Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего ФИО1 о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении Закрытого акционерного общества «Регион-ЭМ» (далее – ЗАО «Регион-ЭМ»)

по делу по заявлению должника - ЗАО «Регион-ЭМ» о признании его несостоятельным (банкротом), адрес юридического лица: 664003, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>,

при участии в судебном заседании:

представители временного управляющего: ФИО2, доверенность от 20.09.2010, ФИО3, доверенность от 08.04.2010,

представители должника: ФИО2, доверенность от 27.08.2010, ФИО3, доверенность от 01.06.2010,

представители кредиторов:

ФНС России: ФИО4, доверенность № 06-18/025872 от 24.12.2009, удостоверение,

ООО «Гросс-Лэнд»: ФИО5, доверенность от 02.10.2010,

ООО «Чайка»: ФИО5, доверенность от 02.10.2010,

ОАО «БАНК УРАЛСИБ»: ФИО6, доверенность № 963 от 05.07.2010,

ОАО «АЛЬФА-БАНК»: ФИО7, доверенность № 5/2010Д от 19.07.2010,

установил:

14.12.2009г. генеральный директор ЗАО «Регион-ЭМ» в порядке статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). В обоснование заявления указал, что должник имеет не оспариваемую кредиторскую задолженность в размере 727 498 311 руб. 68 коп., которую не имеет возможности погасить в связи с недостаточностью имущества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2009г. заявление ЗАО «Регион-ЭМ» принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.01.2010г. заявление ЗАО «Регион-ЭМ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ЗАО «Регион-ЭМ» утвержден арбитражный управляющий ФИО1

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010г. определение суда первой инстанции от 11.01.2010г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.06.2010г. определение Арбитражного суда Иркутской области от 11.01.2010г. о введении наблюдения в отношении ЗАО «Регион-ЭМ» и Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010г. отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.07.2010г. в отношении ЗАО «Регион-ЭМ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ЗАО «Регион-ЭМ» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения.

Временный управляющий представил в арбитражный суд отчет о результатах проведения наблюдения в отношении ЗАО «Регион-ЭМ», финансовый анализ должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов по состоянию на 27.09.2010, материалы первого собрания кредиторов ЗАО «Регион-ЭМ» от 08.10.2010, заявил ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, и ходатайство об определении суммы процентов по вознаграждению временного управляющего ЗАО «Регион-ЭМ».

Ознакомившись с ходатайством временного управляющего об определении суммы процентов по вознаграждению временного управляющего ЗАО «Регион-ЭМ», суд считает, что в данном судебном заседании рассмотреть его не представляется возможным, так как не все лица, участвующие в деле о банкротстве ЗАО «Регион-ЭМ» уведомлены о поступившем ходатайстве.

Представители конкурсных кредиторов ОАО «БАНК УРАЛСИБ», ОАО «АЛЬФА-БАНК» заявили возражения против открытия конкурсного производства в отношении ЗАО «Регион-ЭМ», полагают, что возможно восстановление платежеспособности должника. Однако доказательств, подтверждающих вероятность восстановления платежеспособности должника и возможность введения иной процедуры банкротства в отношении должника, указанные кредиторы в материалы дела не представили.

Представители конкурсных кредиторов ООО «Чайка», ООО «Гросс-Лэнд», должника поддержали ходатайство временного управляющего.

Представитель ФНС России, участвующий в судебном заседании оставил ходатайство временного управляющего на усмотрение суда.

Заслушав временного управляющего, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, представленного отчета, суд установил следующее.

ЗАО «Регион-ЭМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2000г. за № 663.965 государственным учреждением Московской регистрационной палатой, о чем выдано свидетельство серии ЛН № 002816.

07.08.2003г. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 34 по Северо-Западному административному округу г. Москвы в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***> о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002г., - ЗАО «Регион-ЭМ», о чем выдано свидетельство серии 77 № 001265529.

С момента государственной регистрации юридического лица - ЗАО «Регион-ЭМ»состояло на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) № 46 по городу Москве – по месту нахождения общества: 123363, <...>; юридическому лицу, как налогоплательщику, присвоен ИНН <***>, (свидетельство серии 77 № 0369935).

16.10.2009г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Регион-ЭМ», на котором утверждена новая редакция устава общества с новым местом нахождения: 664007, <...>.

В связи с изменением места нахождения ЗАО «Регион-ЭМ», 04.12.2009г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве выдано свидетельство серии 77 № 013233884, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.12.2009г. № 562632А/2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.12.2009г. ЗАО «Регион-ЭМ» не имеет филиалов и представительств.

В соответствии с пунктом 2.2 новой редакции устава ЗАО «Регион-ЭМ» основными видами деятельности общества являются: юридические, консалтинговые, аудиторские услуги; производство, хранение и поставки производственного этилового спирта; производство, хранение и поставки производственной алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции; закупка, хранение и экспорт этилового спирта и алкогольной продукции; а также иные виды деятельности, предусмотренные уставом общества и не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из отчета временного управляющего и представленных документов следует, что за время проведения в отношении ЗАО «Регион-ЭМ» процедуры наблюдения временным управляющим осуществлены следующие мероприятия: направлено уведомление руководителю должника о введении процедуры наблюдения, о последствиях введениях процедуры наблюдения; выявлены кредиторы должника и уведомлены о введении наблюдения; направлены уведомления о введении наблюдения в банки и иные кредитные учреждения, суд общей юрисдикции, службу судебных приставов по месту нахождения должника, иные уполномоченные и регистрирующие органы; опубликовано сообщение № 40117 о введении процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ» № 138 от 31.07.2010г.

Инвентаризация и оценка имущества должника в процедуре наблюдения не проводилась.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Регион-ЭМ» по состоянию на 01.10.2009г. внеоборотные активы должника составляют 3 505 000 руб.

Краткосрочные обязательства составляют 8 490 000 руб., в том числе: кредиторская задолженность – 7 551 000 руб., задолженность по кредитам и займам – 939 000 руб.

Как следует из пункта 1 статьи 70 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

Анализ финансового состояния ЗАО «Регион-ЭМ» выполнен временным управляющим в соответствии с требованиями, установленными статьями 20.3, 67, 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 № 367; временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, утвержденными постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 № 855; методическими рекомендациями по проведению экспертизы о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, утвержденными Распоряжением ФСДН РФ от 08.10.1999 № 33-р.

На основании результатов анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о том, что у предприятия отсутствует возможность в ближайшие шесть месяцев восстановить платежеспособность; целесообразно открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства. Кроме того, временным управляющим сделан вывод о том, что стоимости имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов в связи с делом о банкротстве ЗАО «Регион-ЭМ», а также расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Признаки преднамеренного или фиктивного банкротства отсутствуют.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов ЗАО «Регион-ЭМ», согласно которому общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов составила 2 226 740 546 руб. 59 коп., в том числе: 2 182 652 385 руб. 65 коп. – основной долг, 44 088 160 руб. 94 коп. – штрафные санкции.

Пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 08.10.2010г., проведенным в соответствии с требованиями статей 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», большинством голосов кредиторов, принято решение об обращении в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении ЗАО «Регион-ЭМ» конкурсного производства, конкурсным управляющим предложено утвердить арбитражного управляющего ФИО1, зарегистрированного в Некоммерческом Партнерстве «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Судом установлено, что первое собрание кредиторов ЗАО «Регион-ЭМ» от 08.10.2010 было обжаловано в судебном порядке конкурсным кредитором ОАО «БАНК УРАЛСИБ».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.11.2010 в удовлетворениизаявления ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительными решений, принятых первым собранием кредиторов ЗАО «Регион-ЭМ» 08.10.2010 отказано.

Во исполнение решений, принятых первым собранием кредиторов ЗАО «Регион-ЭМ», временный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим ЗАО «Регион-ЭМ» арбитражного управляющего ФИО1

Арбитражный суд находит заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению.

Поскольку обязательства должником не исполнены перед кредиторами в течение 3-х месяцев с момента наступления даты их исполнения, сумма кредиторской задолженности, в совокупности превышает сто тысяч рублей, что в соответствии со ст. ст. 3, 6, 53, 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является основанием для признания должника несостоятельным (банкротом).

Некоммерческим Партнерством «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. № 296-ФЗ) представлена информация о соответствии названной кандидатуры арбитражного управляющего для назначения в качестве конкурсного управляющего ЗАО «Регион-ЭМ».

Арбитражный суд, в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» считает целесообразным утвердить конкурсным управляющим ЗАО «Регион-ЭМ» ФИО1, кандидатура которого отвечает требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Арбитражный суд считает возможным утвердить в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсному управляющему в размере тридцать тысяч рублей в месяц, определив источником его выплаты средства должника.

Руководствуясь статьями 45, 53, 124-129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать несостоятельным (банкротом) Закрытое акционерное общество «Регион-ЭМ» (адрес: 664003, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>).

2. Открыть в отношении Закрытое акционерное общество «Регион-ЭМ» (адрес: 664003, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсное производство ввести на срок до 18.05.2011 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим ФИО1.

4. Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в сумме 30 000 рублей, определив источником его выплаты средства должника.

5. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 10 часов 00 минут 18 мая 2011 года. Судебное заседание состоитсяв кабинете № 305 Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664025, г. Иркутск, б. ФИО8, 70, тел. специалиста: <***>, официальный адрес электронной почты специалиста: KorolevaAV@irkutsk.arbitr.ru.

6. С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно:

- срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ;

- сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VIIФедерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ;

- все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VIIФедерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ.

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Т.Г. Сорока

Судья В.В. Филатова

Судья Н.В. Шнитова