Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Червоной М.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес проживания: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664039, <...>)

третье лицо: ФИО2 (адрес проживания: г. Иркутск)

о признании признать незаконными действия генерального директора,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 05.11.2019, паспорт;

от ответчика – не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены.

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании незаконными действия генерального директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР», на основании которых 28.04.2020 генеральным директором подано заявление о смене юридического адреса в электронной форме.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил дополнительный отзыв, в котором указал, что истец не привел ссылки на нормы права, которые были нарушены в результате смены адреса юридического лица. Не указано каким образом действия единоличного исполнительного органа привели к нарушению требований устава общества.

По мнению ответчика, при смене адреса юридического лица в пределах его местонахождения вносить изменения в устав общества не требуется, соответственно не требуется проводить собрание участников для утверждения устава общества в новой редакции, а значит нарушений прав участника общества ФИО1 на голосование по повестке дня не допущено.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР» участниками общества являются: ФИО1 размер доли 50% и ФИО2 размер доли 50% , который также является генеральный директором Общества.

Как указывает истец, генеральным директором инициирован вопрос о смене юридического адреса Общества.

При этом, уведомления о созыве внеочередного собрания направляются с нарушениями всех установленных законом сроков, в результате чего второй участник Общества ФИО1 лишается возможности предлагать какие-либо реальные варианты развития Общества, в том числе и решать вопросы о смене юридического адреса Общества. Действиями генерального директора для второго участника создаются невыполнимые условия, не позволяющие реализовывать его полномочия в части управления Обществом через общее собрание участников.

По инициативе генерального директора 06.11.2019 года проведено внеочередного общее собрание участников общества. Внеочередное собрание проведено в присутствии нотариуса ФИО4, по адресу: 665268, <...>.

Уведомление о проведении собрания получено ФИО5 05.11.2019, при этом само уведомление подготовлено 18.10.2019.

На повестку дня вынесены вопросы о смене юридического адреса и о возложении обязанности по регистрации изменений на генерального директора.

В связи с несогласием участника Общества ФИО5 на смену юридического адреса в город Тулун, решение сторонами принято не было, поскольку у сторон равное количество голосов. Данный факт удостоверен нотариусом ФИО4, о чем 06.11.2019 года выдано свидетельство.

Следующее внеочередное собрание участников Общества созвано по инициативе генерального директора на 30.12.2019 года в 10.00 в городе Тулуне. При этом уведомление направлено телеграммой 16.12.2019 года с пропуском сроков, установленных действующим законодательством.

При этом до направления телеграммы участнику Общества ФИО5, генеральным директором Общества 15.11.2019 поданы в регистрирующий орган сведения о смене юридического адреса Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись ГРН 2203800326354 от 08.05.2020 внесена на основании заявления по форме Р14001 изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец, ссылаясь на незаконные действия генерального директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР», на основании которых генеральным директором подано заявление о смене юридического адреса обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») «устав общества является учредительным документом общества и должен содержать, в том числе полное и сокращенное фирменное наименование общества и сведения о месте нахождения общества.

Исходя из подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона «Об ООО» к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В силу п.2 ст.54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Пунктом 3 ст. 54 ГК РФ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах, определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с ним изменение сведений в ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1.4. Устава ООО «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР» (утв. протоколом общего собрания учредителей от 09.01.2018) место нахождение общества: РФ, Иркутская область, город Иркутск.

Соответственно, при смене юридического адреса в границах того же муниципального образования не происходит изменения положений устава.

Суд приходит к выводу, что в настоящем случае необходимость проводить общее собрание участников отсутствовала, поскольку в соответствии Уставом вопрос о смене юридического адреса в пределах его места нахождения не отнесен к компетенции общего собрания, а смена юридического адреса в рамках одного муниципального образования, в случае ООО «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР», не ведет к изменению Устава.

Изменение места нахождения ООО «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР», связано с истечением срока действия договора аренды офиса по адресу 664093, <...>, в связи с чем единоличным исполнительным органом общества было принято решение о заключении договора аренды от 24.04.2020 для размещения офиса общества по адресу 664007, <...>.

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ – это та информация об организации, которая не соответствует действительности или вызывает сомнения у налоговых органов. Согласно указаниям Федеральной налоговой службы (письма № ГД-4-14/14127 и № ГД-4-14/14126) без доказательств признаются недостоверными такие сведения о юридическом лице.

Статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за представление недостоверных сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании договора аренды от 24.04.2020 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР» арендовало нежилое помещение №36 общей площадью 15,6 кв.м. на этаже №2 по адресу:664007, <...>.

Учитывая изложенное выше, ФИО2, как единоличный исполнительный орган ООО «ГАБРОДИАБАЗОВЫЙ КАРЬЕР», в соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 40 Закона «Об ООО» , согласно заключенному договору аренды от 24.04.2020 в пределах своих полномочий принял решение о смене юридического адреса общества, указав место регистрации юридического лица: 664007, <...>.

Данный адрес в полной мере соответствует критериям надлежащего адреса юридического лица.

Сведения об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию, изменение адреса места нахождения юридического лица с целью указанная достоверного адреса общества является значимым юридическим действием в первую очередь для третьих лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом и ни как не может нарушить права участников общества.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская