Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Назарьевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гришиной о.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска

к Обществу с ограниченной ответственностью «Триоль»

третье лицо – ФИО1

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО2 (доверенность, удостоверение),

от ответчика и третьего лица: ФИО1 (паспорт),

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска (далее – налоговый орган, налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Триоль» (далее – общество) о его ликвидации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена ФИО1.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, в обоснование которых указал, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, что свидетельствует о грубом нарушении гражданского законодательства и имеются основания для его ликвидации.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании заявленные требования не признала, ссылаясь на отсутствие оснований для ликвидации юридического лица, и пояснила, что решением учредителя увеличен уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а также внесены изменения в учредительные документы организации. Кроме того, в настоящее время ООО «Триоль» заключены договоры с заказчиками на предоставление консультационных (информационных услуг), что свидетельствует об осуществлении финансово-хозяйственной деятельности организации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «Триоль» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, основной государственный регистрационный номер 1033801430002, ИНН <***>. Учредителем общества согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ является ФИО1.

Налоговым органом проведена проверка бухгалтерской отчетности общества за 2007 год, 2008 год и девять месяцев 2009 года, по результатам которой установлено, что стоимость чистых активов ООО «Триоль» меньше минимального размера его уставного капитала, что послужило основанием для обращения налоговой инспекции в арбитражный суд с заявлением о его ликвидации.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным выше, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пунктам 3, 5 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Таким образом, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Из пояснений представителя налоговой инспекции следует, что основанием для ликвидации ООО «Триоль» явилось наличие стоимости чистых активов общества, размер которой меньше уставного капитала юридического лица, а также определенного законом минимального размера уставного капитала.

Согласно пункту 3.2 устава общества, утвержденного регистрационной палатой администрации г. Иркутска 23 мая 1996 года № 87-1640, уставный капитал общества составил 7 600 000 руб. (п. 3.2), в связи деноминацией российского рубля размер уставного капитала составил 7 600 руб.

В соответствии с решением учредителя от 09 марта 2010 года № 1 уставный капитал общества увеличен на сумму 2 400 руб. В связи с увеличением уставного капитала учредителем решено внести изменения в учредительные документы организации.

Уставом ООО «Триоль», утвержденным решением единственного участника организации от 09 марта 2010 года, предусмотрено, что размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

Таким образом, размер уставного капитала ООО «Триоль» соответствует требованиям статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающих, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно расчету стоимости чистых активов общества, произведенному налоговым органом в соответствии с приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 года № 10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», стоимость чистых активов общества составила: за 2007 год по состоянию на 01 января 2008 года – 5 000 руб., за 2008 год по состоянию на 01 января 2009 года – 5 000 руб., за девять месяцев 2009 года по состоянию на 01 октября 2009 года – 5 000 руб.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что данные суммы составляют оборотные активы организации (налог на добавленную стоимость по приобретенным товарам (работам, услугам)) и свидетельствует об отсутствии задолженности общества перед бюджетом. Кроме того, организацией принимаются меры по устранению допущенных нарушений, в частности, заключаются договоры с заказчиками на предоставление консультационных (информационных) услуг.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 № 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное в ходе деятельности юридического лица, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что допущенные обществом нарушения пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пунктов 3, 5 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» носят устранимый характер, поскольку общество является действующей организацией, представляет в налоговый орган налоговую и бухгалтерскую отчетность. При этом согласно бухгалтерскому балансу организации по состоянию на 31 марта 2010 года оборотные активы на конец отчетного периода увеличены. Кроме того, обществом заключены с ООО «Торгово Посредническая Компания» и ООО «Центр транспортных услуг» договоры от 12 февраля 2010 года № 01/10 и 17 февраля 2010 года № 02/10 (соответственно) на предоставление консультационных (информационных) услуг, что свидетельствует об организации финансово-хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного суд считает, что в условиях принятия обществом мер по стабилизации имущественного положения и платежеспособности сам по себе факт превышения размера уставного капитала над величиной чистых активов общества не является достаточным основанием для его ликвидации.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых основания для ликвидации ООО «Триоль», в связи с чем в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Л.В.Назарьева