Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Арис Ангарск» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 26.08.2014г. №21-02-13/014168@ «об удовлетворении жалобы».

Определением суда от 03.03.2015г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью охранное агентство «Секъюрити-Сервис».

Представитель общества поддержал уточненные требования.

Представитель управления требования не признал, сославшись на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные управлением.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Арис Ангарск» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

Единственный участник ООО «Арис Ангарск» ФИО4 принял решение от 28.11.2013г. без номера о ликвидации общества и возложил на себя обязанности ликвидатора организации.

Ликвидатором общества были представлены в регистрирующий орган заявление по форме №Р16001 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Арис Ангарск» в связи с его ликвидацией и необходимый пакет документов, в том числе промежуточный ликвидационный баланс за 2013 год и ликвидационный баланс за 2013 год, которые содержали сведения об отсутствии какой-либо кредиторской задолженности.

На основании представленных документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области принято решение от 16.05.2014г. и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Арис Ангарск», в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника) общества.

ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области с жалобой об отмене решения инспекции, поскольку решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Арис Ангарск» нарушает его права на взыскание долга в размере 294128 руб. 00 коп.

Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области решением от 26.08.2014г. №21-02-13/014168@ жалоба ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис» удовлетворена, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области от 16.05.2014г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Арис Ангарск», в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), отменено.

Основанием для отмены решения инспекции послужили выводы управления, что ООО «Арис Ангарск» были представлены в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, не отражающие действительного финансового (имущественного) положения ликвидируемого юридического лица, что приравнивается к непредставлению документов, содержащих необходимые сведения, и влечет отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

ООО «Арис Ангарск» не согласилось с решением Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области и обратилось в суд с вышеуказанными требованиями. В обоснование своих доводов общество сослалось на то, что сведения указанные в промежуточном и ликвидационном балансах являются достоверными, поскольку ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» в течение двух месяцев с момента опубликования сведений о ликвидации ООО «Арис Ангарск» не предъявило требований к обществу, в связи с чем у ликвидатора отсутствовали основания для включения спорной задолженности в ликвидационные балансы. При этом, по мнению заявителя, требования ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис» являются погашенными.

Кроме того, общество указало, что отмена решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Арис-Ангарск» не приведет к восстановлению нарушенных прав ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис», поскольку у общества отсутствует имущество, размер требований ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис» менее суммы, установленной ст.3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» для признания ООО «Арис Ангарск» несостоятельным (банкротом).

Заявитель также полагает, что Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области нарушен порядок пересмотра решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, поскольку при рассмотрении жалобы были учтены лишь документы, представленные заявителем. Иные заинтересованные лица прав на представление возражений были лишены, документы у ликвидатора ООО «Арис Ангарск» не истребовались.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Частью 4 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В ходе судебного разбирательства по делу представитель налогового органа указал, что обществом пропущен срок, установленный ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обжалования ненормативных актов. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 02.09.2014г. о внесении записи о признании недействительной ранее внесенной записи от 16.05.2014г. о ликвидации юридического лица был направлен в адрес ООО «Арис Ангарск», конверт возвращен органами почтовой связи с отметкой «истек срок хранения» 13.10.2014г., в связи с чем течение срока на обжалование следует исчислять с указанной даты. В суд заявитель обратился 15.01.2015г.

Общество не согласилось с данным доводом, поскольку полагает, что срок на обжалование начинает течь с 17.11.2014г., когда ООО «Арис Ангарск» ознакомилось с решением Управления налоговой службы по Иркутской области от 26.08.2014г. №31-02-13/014168@. Кроме того, заявитель (если судом не будут приняты во внимание приведенные выше обстоятельства) в отзыве от 03.06.2015г. без номера ходатайствовал о восстановлении срока, установленного ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сославшись на то, что ликвидатор ООО «Арис Ангарск» реализовал свое право на обжалование в вышестоящий налоговый орган, лист записи в Единый государственный реестр юридических лиц им не был получен, а также указал на незначительность пропуска срока.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд полагает правомерным согласиться с доводами налогового органа. Вместе с тем, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, незначительность пропуска срока подачи заявления, учитывая баланс интересов сторон, а также то, что любому лицу должна быть предоставлена возможность защиты своих прав в судебном порядке, суд считает возможным ходатайство ООО «Арис-Ангарск» о восстановлении срока удовлетворить, рассмотреть заявленные требования по существу.

Согласно ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с ч.2 ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

Как усматривается из материалов дела, единственный участник ООО «Арис Ангарск» ФИО4 принял решение от 28.11.2013г. без номера о ликвидации общества и возложил на себя обязанности ликвидатора организации.

В соответствии с пп.«а», «б» п.1 ст.21 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно п.1 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) ликвидатор юридического лица принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п.2 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период).

В соответствии с положениями ст.ст.9, 13 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и должен достоверно отражать имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.07.2012г. по делу №А19-10865/2012 с ООО «Арис Ангарск» взыскано в пользу ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» 223548 руб. 00 коп. – основного долга, 61872 руб. 00 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8708 руб. 00 коп.

На основании данного решения арбитражный суд выдал исполнительный лист от 24.09.2012г., который был направлен в службу судебных приставов-исполнителей для исполнения.

Постановлением от 11.12.2013г. судебный пристав - исполнитель Ленинского ОСП г.Иркутска УФССП России по Иркутской области в соответствии п.6 ч.1 ст.47 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» окончил исполнительное производство №47484/12/19/38 по исполнительному листу от 24.09.2012г. о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Арис Ангарск» в пользу ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» 285420 руб. 00 коп., в связи с нахождением Общества с ограниченной ответственностью «Арис Ангарск» в стадии ликвидации.

В соответствии с актом передачи исполнительных документов от 11.12.2013г. судебный пристав-исполнитель Ленинского ОСП г.Иркутска УФССП России по Иркутской области передал исполнительный документ от 24.09.2012г., выданный Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-10865/2012, ликвидатору ООО «Арис Ангарск» ФИО4

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что на момент принятия единственным участником ООО «Арис Ангарск» решения о ликвидации у общества существовала кредиторская задолженность перед ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис», однако, представленные в налоговый орган промежуточный и ликвидационный балансы не содержали сведений о наличии у ООО «Арис Ангарск» какой-либо кредиторской задолженности перед ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис».

Довод заявителя о том, что ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» в течение двух месяцев с момента опубликования сведений о ликвидации ООО «Арис Ангарск» не предъявило требований к обществу, в связи с чем у ликвидатора отсутствовали основания для включения спорной задолженности в ликвидационные балансы, суд не может принять во внимание, поскольку в соответствии с положениями ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Установленный ст.ст.61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться надлежащим образом соблюденным в ситуации, когда ликвидатору доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности.

Как усматривается из материалов дела, в период формирования пакета документов для осуществления ликвидации общества в производстве Ленинского районного суда г.Иркутска находилось дело по заявлению ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» о взыскании с гражданина ФИО4 (ликвидатора, руководителя ООО «Арис Ангарск») спорной задолженности, что свидетельствует о заинтересованности кредитора в погашении имеющегося долга.

Суд также не может согласиться с позицией общества, что требования ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис» являются погашенными, в силу положений ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку как следует из существа спора обязательства заявителя перед ООО охранное агентство «Секъюрити-Сервис» не учитывались им в реестре кредиторов.

Кроме того, суд критически относится к доводам ООО «Арис Ангарск» об извещении охранного агентства о ликвидации. Представленное в обоснование этого уведомление от 20.12.2013г. без номера с отметкой об отказе директора ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис» в его получении, при отрицании этого факта представителем третьего лица, в отсутствие иных письменных доказательств, не может являться безусловным подтверждением надлежащего уведомления кредитора о ликвидации общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011г. №7075/11 и от 15.01.2013г. №11925/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пп.«а» п.1 ст.23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Поскольку промежуточный и ликвидационный балансы содержали недостоверные сведения у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области отсутствовали основания для принятия решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Арис Ангарск», в связи с чем оспариваемое решение Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области следует признать законным и обоснованным.

Довод заявителя о том, что сам по себе факт отмены решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Арис-Ангарск» не приведет к восстановлению нарушенных прав ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис», так как у общества отсутствует имущество, при этом размер требований ООО охранного агентства «Секъюрити-Сервис» менее суммы, установленной ст.3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» для признания ООО «Арис-Ангарск» несостоятельным (банкротом) суд не может принять во внимание, поскольку указанные обстоятельства не относится к предмету рассматриваемого дела.

Ссылку ООО «Арис-Ангарск» на то, что Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области нарушен порядок пересмотра решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, которое при рассмотрении жалобы руководствовалось лишь документами, представленными заявителем, и лишило иных заинтересованных лиц прав на представление возражений, суд считает необоснованной в связи со следующим.

Статьей 25.4 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что жалоба подается в письменной форме и может быть направлена почтовым отправлением, представлена непосредственно или направлена в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет». К жалобе могут быть приложены документы, подтверждающие доводы лица, подающего жалобу.

Согласно п.1 ст.25.6 вышеуказанного закона в ходе рассмотрения жалобы лицо, подавшее эту жалобу, до принятия по ней решения вправе представить дополнительные документы, подтверждающие его доводы.

В соответствии с п.2 ст.25.6 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вышестоящий регистрирующий орган рассматривает жалобу, документы, подтверждающие доводы лица, подавшего жалобу, дополнительные документы, представленные в ходе рассмотрения жалобы, материалы, представленные регистрирующим органом.

Таким образом, из анализа вышеуказанных норм следует, что порядок рассмотрения жалобы вышестоящим регистрирующим органом не предусматривает истребование документов у других заинтересованных лиц, в связи с чем судом не установлен факт нарушения Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области процедуры рассмотрения жалобы.

В соответствии с ч.3 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Оценив представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд не усматривает правовых оснований для признания незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 26.08.2014г. №21-02-13/14168@.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Деревягина