Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горбуновой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Дом Плетюхина» (ОГРН <***>, место нахождения: 664011, <...>)

к областному государственному казенному учреждению «Фонд имущества Иркутской области» (ОГРН <***>, место нахождения: 664007, <...>)

3-е лицо Министерство имущественных отношений Иркутской области

о взыскании 1 430 620руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика- ФИО2, представитель по доверенности, паспорт;

от 3-его лица: Министерство – ФИО3, представитель по доверенности, сл.уд.

установил:

иск заявлен о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 430 620руб., состоящей из: 1 228 000руб. – суммы предоплаты по договору купли-продажи акций №1А/10 от 19.02.2010г. и 202 620руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований истец указал, что на основании договора купли-продажи акций ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания» №1-А/10, заключенного с ответчиком 19.02.2010г., приобрел обыкновенные акции ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания» в количестве 11 249 999штук, что составило 75% уставного капитала минус одна акция. Поскольку ответчик не передал акции покупателю, просит взыскать уплаченные за акции денежные средства и проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в судебном порядке.

Ответчик и третье лицо иск отклонили, в обоснование указали, что истец в лице своего представителя ФИО4 получил передаточное распоряжение 29.03.2010г., имущество было снято с баланса Министерства и исключено из реестра Иркутской области. Истец в течение почти двух лет претензий о ненадлежащем исполнении договора и требования направить реестродержателю передаточное распоряжение не предъявлял. То обстоятельство, что истцом передаточное распоряжение не было представлено реестродержателю для оформления в установленном порядке перехода права собственности, не может являться основанием для взыскания уплаченных продавцу денежных сумм за приобретенное имущество на основании заявки без объявления цены.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев материалы дела, суд находит иск подлежащим отклонению в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, ОГУ «Фонд имущества Иркутской области» (далее- продавец) в газете «Областная». №147(572) от 25.12.2009г и № 8 от 27.01.2010г. опубликовало сообщение о проведении без объявления цены продажи 11 249 999 акций ОАО «Управляющая строительная инвестиционная компания», составляющих 75% уставного капитала минус одна акция. Согласно опубликованной информации предложения о цене приобретения имущества прилагается к заявке в запечатанном конверте с указанием цифры прописью.

Из содержания заявки от 12.02.2010г. на приобретение имущества без объявления цены усматривается, что истец в лице ФИО4, действующей на основании доверенности, принял решение о приобретении указанного пакета акций. Данная заявка принята продавцом 12.02.2010г.

Согласно протоколу №1-АК/10 от 15.02.2010г. об итогах продажи пакета акций ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания» без объявления цены ООО «Дом Плетюхина» признан победителем, как предложивший наибольшую цену – 1 210 000руб.

19.02.2010г. Областное государственное учреждение «Фонд имущества Иркутской области» (продавец) и ООО «Дом Плетюхина» (покупатель) заключили договор №1-А/10 купли-продажи акций ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания», по которому истец по цене 1 210 000 руб. приобрел обыкновенные именные акции ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания» номинальной стоимостью 1 рубль за акцию государственная регистрация выпуска акций Эмитента №1-01-22251-F, в количестве 11 249 999штук, что составило от общего числа акций 75% минус 1 акция.

В силу п.3.1. договора переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется после полной оплаты.

Согласно п.3.3 договора продавец в течение трех дней после оплаты имущества обеспечивает направление реестродержателю Эмитента передаточного распоряжения на регистрацию Покупателя в реестре владельцев акций Эмитента.

Платежным поручением №00800 от 19.02.2010г. истцом произведена оплата стоимости акций в сумме 1 210 000руб., платежным поручением № 00801 от 19.02.2010г. оплачено возмещение затрат по оценке пакета акций в сумме 18000руб., предусмотренного п.2.3 договора

Как следует из пояснений ответчика и третьего лица, передаточное распоряжение было оформлено в соответствии с действующим законодательством и передано представителю истца ФИО4, а имущество снято с баланса и исключено из областного реестра.

Довод истца, что ФИО4 передавалась копия передаточного распоряжения, материалами дела не подтвержден. На копии передаточного распоряжения, имеющейся в материалы дела, таких отметок не содержится.

Ответчик пояснил, что согласно установленному порядку при реализации акций, принадлежащих Иркутской области, после оплаты выкупной стоимости акций составляется передаточное распоряжение, передается главному бухгалтеру Министерства имущества Иркутской области в подлиннике, и на его основании производится исключение имущества из областного реестра, впоследствии с проставлением отметки о получении подлинное передаточное распоряжение выдается покупателю, который самостоятельно обращается к реестродержателю для оформления перехода права на акции. При этом в архиве Министерства имущественных отношений Иркутской области хранится копия передаточного распоряжения. Пояснил, что для регистрации перехода права кроме наличия передаточного распоряжения покупателю необходимо открыть лицевой счет и оформить необходимые документы (анкету зарегистрированного лица, заявление), для чего требуется его личное присутствие.

Довод истца, что для регистрации перехода права на акции с передаточным распоряжением может обратиться только продавец, ответчиком отклонен.

Суд находит возражения ответчика обоснованными в связи со следующим.

Порядок ведения реестра акционеров акционерного общества и требования, предъявляемые к системе ведения реестра, регулируются Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), согласно пункту 7.3 которого регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Ответчик, возражая против довода истца о ненадлежащем исполнении п. 3.3. договора, пояснил, что положения п.3.3. договора не имеют прямого указания на передачу реестродержателю передаточного распоряжения именно продавцом, поскольку «обеспечение направления реестродержателю Эмитента (соответствующему депозитарию) передаточного распоряжения на регистрацию Покупателя в реестре владельцев акций Эмитента» им осуществлялось путем передачи указанного передаточного распоряжения покупателю. Вследствие чего считает такую обязанность выполненной.

Суд находит данные возражения ответчика обоснованными.

По общему принципу, изложенному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами по делу, в силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

В материалах дела отсутствуют доказательства препятствования ответчика в переходе права на акции к истцу.

При анализе предоставленной переписки суд находит, что истец позиционировал себя как собственника спорного имущества осуществлял действия по выводу ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания» из состояния банкротства, при этом о возврате оплаты по договору обратился по истечении значительного периода времени и после завершения конкурсного производства в отношении ОАО «Управляющая инвестиционная строительная компания» (письма № 112 от 13.10.2010г., №116 от 29.11.2010г., №92 от 24.11.2011г., дело №А19-17740/09-37)

В соответствии с положениями Федерального закона «О рынке ценных бумаг» при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (статья 2 Закона).

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства того, что до настоящего времени ответчик является владельцем спорного пакета акций.

Истец не обращался к ответчику с требованием о расторжении договора.

При таких обстоятельствах, суд находит, что истец своими действиями способствовал возникновению данного конфликта, ответчик исполнил обязательства по передаче приобретенного имущества покупателю, вследствие чего положения ч.3 ст.487 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат, а исковые требования судом отклоняются.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Е.А. Кшановская