Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес проживания: г. Иркутск)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БОЛЬШОЙ ЛИТЕЙНЫЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 3), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЕСТР-РН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109028, МОСКВА ГОРОД, ПОДКОПАЕВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, 2/6, СТР 3-4)

о признании права собственности на акции,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, личность установлена, паспорт; ФИО2, представитель по доверенности от 11.07.2019, паспорт;

от АО «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» – ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2021, паспорт;

от ООО «РЕЕСТР-РН» - не явились, извещены.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением:

- о признании права собственности ФИО1 на акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» в размере 447 акций обыкновенных именных, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-0l-22039-F, находящихся на счете владельца ценных бумаг ЗАО «ПРОГРЕСС+», лицевой счет № <***>.

- об обязании ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЕСТР-РН» внести в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг переход права на 447 акций обыкновенных именных, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-22039-F, находящихся на счете владельца ценных бумаг ЗАО «ПРОГРЕСС+», лицевой счет № <***>, на дату принятия решения судом, на ФИО1, паспорт <...>, выдан Отделом УФМС России по Иркутской области в Свердловском районе города Иркутска 24 января 2017 г., код подразделения 380-004, адрес регистрации: Россия, <...>.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЕСТР-РН» в судебное заседание не явилось, представило пояснения на иск, в котором поддержало доводы, изложенные в ранее представленном отзыве, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЕСТР-РН» в судебном заседании исковые требования не признало, поддержало ранее заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, заявил ходатайство об отказе от взыскания судебных расходов с ответчиков, ходатайство о восстановлении пропуска срока исковой давности, представил заявление об отказе от исковых требований к АО «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ».

Суд рассматривает заявленный истцом отказ от исковых требований в части взыскания судебных расходов с ответчиков и в части требований к АО «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» о признании права собственности ФИО1 на акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» в размере 447 акций обыкновенных именных, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-0l-22039-F, находящихся на счете владельца ценных бумаг ЗАО «ПРОГРЕСС+», лицевой счет № <***>.

Рассмотрев отказ истца от части заявленных исковых требований, суд считает, что производство по делу в указанной части, подлежит прекращению по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска принимается арбитражным судом при условии, что это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Отказ истца от части исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, отказ от части исковых требований принят арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца от иска и принятие его арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

При таких обстоятельствах производство по делу в части требований к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» и в части взыскания расходов по госпошлине и судебных издержек, подлежит прекращению.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

26.01.2006 между ЗАО «Прогресс+» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные акции ОАО «Верхнечонскнефтегаз» в количестве 447 штук полностью оплаченных обыкновенных акций с номером государственной регистрации № 1-01-22039-F (п. 1 договора).

Согласно п.4 договора продавец обязуется переоформить на покупателя права собственности на акции, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. Покупатель обязуется произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1 настоящего договора, в порядке и сроки, указанные в п. 2 договора.

При этом продавец свои обязательства по договору не исполнил.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.05.2006 по делу № А19-10574/06-34 в отношении ЗАО «Прогресс+» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.11.2006 по делу № А19-10574/06-34 ЗАО «Прогресс+» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

31.07.2007 конкурсный управляющий обратился к специализированному регистратору ЗАО «Иркол» с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров ОАО «Верхнечонскнефтегаз».

ЗАО «Иркол» 06.08.2007 № 626280/2 и 11.02.2008 № 651508/2, уведомило о том, что проведение операций в реестре акционеров ОАО «Верхнечонскнефтегаз» не может быть осуществлено.

В дальнейшем внесение изменений в реестр акционеров ОАО «Верхнечонскнефтегаз» не могло быть осуществлено, в связи с утерей оригиналов документов.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.12.2008 по делу № А19-10574/06-34 в отношении ЗАО «Прогресс+» завершено конкурсное производство.

16.01.2009 ИФНС по г. Ангарску Иркутской области в отношении ЗАО «Прогресс+» внесена запись о его ликвидации, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В 2020 году при проведении ремонта, в архиве, истцом были обнаружены оригиналы утерянных документов.

ФИО1 обратился в ОАО «Верхнечонскнефтегаз», которое порекомендовало обратиться ему к специализированному регистратору ООО «Реестр-РН».

При обращении к ООО «Реестр-РН» получен ответ, что регистратор не может внести изменения в реестр акционеров АО «Верхнечонскнефтегаз» без надлежащего уведомления продавца - ЗАО «Прогресс+». В связи с тем, что продавец ликвидирован, внесение изменений возможно на основании решения акционерного общества, реестр акционеров которого ведет специализированный регистратор.

24.12.2020 ФИО1 обратился в АО «Верхнечонскнефтегаз» с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров АО «Верхнечонскнефтегаз» в отношении акций, приобретенных у ЗАО «Прогресс+».

19.01.2021 АО «Верхнечонскнефтегаз» направило ответ № 544, в котором указало, что у АО «Верхнечонскнефтегаз» отсутствуют основания для дачи распоряжения ООО «Реестр-РН» о внесении изменений в реестр акционеров АО «Верхнечонскнефтегаз», а решение указанного вопроса возможно в судебном порядке, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лиц о вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе в форме искового заявления (часть 4 статьи 4 АПК РФ).

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствие правоотношения, изменении или прекращении его.

В рассматриваемом случае предметом иска является понуждение ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЕСТР-РН» внести в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг переход права на 447 акций обыкновенных именных с ликвидированного ЗАО «ПРОГРЕСС+» на истца.

При этом, требование об обязании ООО «РЕЕСТР-РН» внести в систему переход права на приобретенные обыкновенные именные акции в количестве 447 шт. является следствием отказа ООО «РЕЕСТР-РН» зарегистрировать переход права истца на приобретенные ценные бумаги.

В данном случае право истца на обращение в суд с иском к ООО «РЕЕСТР-РН» об обязании внести в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг переход права на 447 акций обыкновенных именных является самостоятельным и не ставится в зависимость от признания права собственности на ценные бумаги. Само по себе не оспаривание указанного отказа ответчика не препятствует истцу обратиться в суд с иском об обязании ответчика зарегистрировать переход права на приобретенные акции.

Суд считает необходимым отметить, что иным образом восстановить либо защитить нарушенное право, с учетом факта ликвидации продавца акций ЗАО «Прогресс+», у истца не имеется.

Сторонами не оспаривается принадлежность ЗАО «ПРОГРЕСС+» акций ОАО «Верхнечонскнефтегаз» в количестве 447 обыкновенных акций выпуском с номером государственной регистрации №1-01-22039-F на лицевом счете<***> и нахождение их до настоящего времени на указанном счете.

Таким образом в реестре акционеров содержатся сведения о владельце акций , который ликвидирован в установленном порядке 16.01.2009г.

Сторонами также не оспариваются основания перехода права на акции от ЗАО «ПРОГРЕСС+» к истцу.

Доказательства притязаний иных лиц на спорные акции в дело не представлены.

Как пояснил представитель АО «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» в последующем вероятно была бы возбуждена процедура признания указанного имущества бесхозным с последующей его реализацией.

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или, в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях, по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу статей 28, 29 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 ФЗ «Об акционерных обществах» срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Порядок внесения записей в реестр акционеров установлен Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение о ведении реестра).

Основанием для отказа в регистрации ООО «РЕЕСТР-РН» явилось отсутствие надлежащего уведомления продавца - ЗАО «Прогресс+».

В связи с тем, что продавец ликвидирован, его надлежащим образом уведомить не представляется возможным.

При этом, иным образом восстановить либо защитить нарушенное право, с учетом факта ликвидации продавца акций ЗАО «Прогресс+», у истца не имеется. Аналогичная позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 310-ЭС16-1416.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Таким образом, в связи с отказом истца от взыскания расходов по уплате государственной пошлины с ответчиков, суд относит на истца судебные расходы по государственной пошлине.

Поскольку истцом при обращении в суд заявлено два неимущественных требования, госпошлина оплачена в сумме 6 000руб., 1800руб. , составляющих 30 % от 6000руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150,167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЕСТР-РН» внести в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг переход права на акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» в количестве 447 акций обыкновенных именных, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-22039-F, находящихся на счете владельца ценных бумаг ЗАО «ПРОГРЕСС+», лицевой счет № <***>, на дату принятия решения судом, на ФИО1, паспорт <...>, выдан Отделом УФМС России по Иркутской области в Свердловском районе города Иркутска 24 января 2017 г., код подразделения 380-004, адрес регистрации: Россия, <...>.

Прекратить производство по делу в части требований к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВЕРХНЕЧОНСКНЕФТЕГАЗ» , в части взыскания расходов по госпошлине и судебных издержек.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 1800 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская