Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИРКУТСКИЙ ЗАВОД ДОРОЖНЫХ МАШИН" (далее – АО «ИЗДМ», общество) о признании решения совета директоров от 04.02.2020 недействительным по второму вопросу повестки заседания совета директоров, оформленного протоколом Совета директоров от 04.02.2020 №4.

Истец заявленные требования поддержал.

АО «ИЗДМ» иск не признало, представлен отзыв, указало, что принятое советом директоров решение является законным и не нарушает права акционера, приобщило доказательства уведомления о споре всех акционеров общества, справку от 07.08.2020, согласно которой общество не является собственником земельного участка, на котором расположено овощехранилище Некоммерческого садово-огороднического кооператива «Овощи»; справку от 07.08.2020 о том, что общество не является членом Некоммерческого садово-огороднического кооператива «Овощи» и не имеет с ним юридических и фактических отношений.

В судебном заседании 11.08.2020 объявлен перерыв до 18.08.2020.

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав стороны, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из искового заявления и представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров по состоянию на 26.01.2020 ФИО1 является акционером АО «ИЗДМ», владеющим 732 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-20067-F.

Присутствующий в судебном заседании представитель АО «ИЗДМ» данный факт не оспорил.

Учитывая статус акционера ФИО1, совместно с ФИО4, обратились в Совет директоров АО «ИЗДМ» с предложением о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Иркутский завод дорожных машин» от 27.01.2020.

Согласно представленному в материалы дела и указанному выше предложению о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Иркутский завод дорожных машин» от 27.01.2020, ФИО1 и ФИО4, руководствуясь статьей 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 18.3, 18.4 Устава АО «ИЗДМ» предлагают включить в повестку годового общего собрания акционеров АО «ИЗДМ» следующие вопросы:

1. отчет о результатах участия АО «ИЗДМ» в уставном капитале АО «Иркутскиндстрой»;

2. отчет об использовании подсобного хозяйства – земельного участка с кадастровым номером 38:06:100902:0065, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, исток р. Топка, в 7 км южнее д. Куда в 4 км. севернее п. Плишкино;

3. одобрение договора аренды земельного участка, расположенного в микрорайоне Первомайский г. Иркутск, с некоммерческим садово-огородническим кооперативом «Овощи» (ИНН <***>).

Рассмотрев 04.02.2020 предложенные ФИО1 и ФИО4 к включению в повестку общего собрания вопросы, Советом директоров АО «ИЗДМ», на котором присутствовали, утвержденные протоколом общего собрания акционеров АО «ИЗДМ» от 30.04.2019, члены Совета директоров, а именно ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, принято решение об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенных вопросов, что прямо следует из приобщенного в материалы дела ответчиком протокола № 4 заседания Совета директоров АО «Иркутский завод дорожных машин» от 04.02.2020.

ФИО1 и ФИО4 уведомлены о принятом Советом директоров АО «ИЗДМ» решении соответствующим ответом.

Как следует из текста «Ответа на предложение о выдвижении в Совет директоров и ревизионную комиссию и о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Иркутский завод дорожных машин»» предложенные ФИО1 и ФИО4 вопросы не включены в повестку дня годового общего собрания общества, в связи с тем, что такие вопросы не отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Полагая, что отказ во включении в повестку дня годового общего собрания общества предложенных вопросов нарушает права и законном охраняемые интересы ФИО1, последний обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями о признании решения Совета директоров от 04.02.2020 недействительным по второму вопросу повестки заседания Совета директоров, оформленного протоколом Совета директоров от 04.02.2020 №4.

Правомерность проведенного Советом директоров заседания и его состав истцом не оспаривается.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что решение по второму вопросу повестки дня является незаконным основанным на неправильном толковании положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», нарушает права истца на участие в управлении обществом (право вносить вопросы в повестку дня собрания, право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня собрания, право требовать одобрение сделок с заинтересованностью), право контролировать финансово-хозяйственную деятельность (право утверждать отчётность), право получать информацию об обществе и его деятельности.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

Из статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» усматривается, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе, в том числе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пункт 18.1 Устава АО «ИЗДМ» содержит аналогичные условия и сроки.

Как следует из пункта 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Из анализа названных выше положений усматривается, что в предмет рассмотрения споров, связанных с признанием решений Совета директоров недействительными входит необходимость установления следующих обстоятельств:

- является ли лицо, обратившееся с иском о признании решений Совета директоров недействительным, акционером общества (статус акционера);

- соблюден ли установленный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» трехмесячный срок для обжалования решения Совета директоров;

- нарушение решением Совета директоров требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества;

- нарушение прав и (или) законных интересов общества или этого акционера допущенными нарушениями требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества.

В рассматриваемом случае, истец не доказал нарушение решением Совета директоров требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, повлекших за собой нарушение прав и (или) законных интересов АО «ИЗДМ» и самого ФИО1

Как было указано выше ФИО1 является акционером АО «ИЗДМ», владеющим 732 шт. обыкновенных именных акций (2,98 %), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра по состоянию на 26.01.2020 и ответчиком не оспаривается.

Согласно отметки канцелярии Арбитражного суда Иркутской области ФИО1 обратился с настоящим иском 06.03.2020, то есть в пределах установленного статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срока на обращение в суд за признанием решения Совета директоров недействительным.

При таких обстоятельствах, ФИО1 доказаны как право на обращение в суд, так и своевременность такого обращения.

Вместе с тем, истцу надлежит доказать нарушение принятым решением Совета директоров от 04.02.2020 требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, повлекшие за собой нарушение его прав и (или) законных интересов и (или) прав и интересов самого АО «ИЗДМ».

Заявляя о нарушении Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» истец указал, что ответчиком неверно истолкована статья 48, согласно которой к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Аналогичное положение содержится в разделе 15 Устава АО «ИЗДМ».

По мнению ФИО1 пункт 20 названной выше статьи позволяет прийти к выводу, что перечень вопросов отнесенных к компетенции общего собрания является открытым и может быть ограничен лишь Федеральным законом, в том числе компетенцией иных органов управления, а предложенные акционером вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров к исключительной компетенции иных органов управления ни законом, ни уставом общества не отнесены и, как следствие, относятся к компетенции общего собрания.

Вместе с тем, названный вывод истца основан на неверном толковании норм Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как правомерно указал в своем отзыве ответчик, дословная формулировка пункта 20 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» свидетельствует о том, что к компетенции могут быть отнесены и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, вопросы, не предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не могут быть отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Учитывая, что названный выше Федеральный закон содержит ограниченное количество таких вопросов, перечень, изложенный в статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» нельзя признать открытым и подлежащим расширительному толкованию.

Открытые перечни, предполагающие расширительное толкование наделяют субъекта правоотношений широкой дискрецией, что позволяют оценивать такие нормы права как диспозитивные.

В данном конкретном случае положения пункта 20 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не позволяют субъекту правоотношений совершать действия на свое усмотрение, что свидетельствует об императивности названной выше нормы.

Таким образом, к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. вопросы, перечисленные в части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,

2. иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, к которым относятся вопросы:

- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (статья 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

- перечисленные в части 1 статьи 84.6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих обязанностей, а также размеры таких вознаграждений и компенсаций (статья 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

- об обращении в Банк России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (статья 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Указанные заявителем вопросы не относятся к перечисленным выше вопросам, предусмотренным Федеральным законам от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и как следствие, не относятся к компетенции общего собрания акционеров АО «ИЗДМ».

При таких обстоятельствах доводы ФИО1 об отнесении к компетенции общего собрания вопросов о предоставлении или утверждении (истец в данной части свои требования не поясняет) вопросов об:

1. отчете о результатах участия АО «ИЗДМ» в уставном капитале АО «Иркутскиндстрой»;

2. отчете об использовании подсобного хозяйства – земельного участка с кадастровым номером 38:06:100902:0065, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, исток р. Топка, в 7 км южнее д. Куда в 4 км. Севернее п. Плишкино;

3. одобрении договора аренды земельного участка, расположенного в микрорайоне Первомайский г. Иркутск, с некоммерческим садово-огородническим кооперативом «Овощи» (ИНН <***>)

нельзя признать правомерными и основанными на нормах права, в том числе Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава АО «Иркутский завод дорожных машин».

Как было указано выше, и следует из протокола № 4 заседания Совета директоров АО «ИЗДМ» и направленного обществом в адрес заявителей ответа, основанием отказа в принятии Советом директором предложенных в повестку дня общего собрания АО «ИЗДМ» вопросов, послужило не отнесение таких вопросов к компетенции общего собрания АО «ИЗДМ».

Учитывая, что предложенные ФИО1 вопросы для включения в повестку дня общего собрания, не относятся к компетенции последнего, Советом директоров обосновано было отказано в их включении в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ИЗДМ».

В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно части 6 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Во исполнение указанного в законе требования АО «ИЗДМ» направило в адрес ФИО1 и ФИО4 соответствующий отказ в установленный трехдневный срок.

Данный факт истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, ответчиком не допущено нарушений требований действующего законодательства, а именно Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

О нарушение Советом директоров положений Устава АО «ИЗДМ» и иных нормативных правовых актов Российской Федерации ФИО1 не заявлено.

Кроме того, согласно статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров общества относится, в том числе утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом АО «ИЗДМ» рассмотрение названных вопросов к компетенции Совета директоров не отнесено, следовательно, является компетенций общего собрания.

Как пояснил в ходе рассмотрения дела ответчик к годовому общему собранию АО «ИЗДМ» ежегодно предоставляет для ознакомления годовой отчет, а также годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества и акционеры последнего имеют возможность ознакомиться с текущей деятельностью АО «ИЗДМ» в полной мере.

Достоверность названных отчетов проверяется избираемым на годовом общем собрании акционеров АО «ИЗДМ» профессиональными аудиторами, в связи с чем, оснований сомневаться в правильности и полноте предоставляемых в отчетах сведений у акционеров не имеется.

Учитывая, что сведения о хозяйственной деятельности отражаются в годовом отчете, а также в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, которые представляются к общему годовому собранию акционеров, ФИО1 имеет возможность получить интересующую его информацию из таких отчетов при ознакомлении с материалами собрания и посредством участия в собрании.

Как пояснил в ходе судебного заседания представитель ответчика и как следует из информации, размещённой на официальном сайте АО «ИЗДМ» - izdm.ru, годовое общее собрание акционеров за 2019 назначено на 09.09.2020.

Согласно статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Принимая во внимание, что ФИО1 являясь акционером АО «ИЗДМ» имеет право участвовать в общем собрании акционеров общества и получать материалы к нему, последний имеет возможность получить интересующую его информацию об участии общества в уставном капитале АО «Иркутскиндстрой» и об использовании подсобного хозяйства – земельного участка с кадастровым номером 38:06:100902:0065, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, исток р. Топка, в 7 км южнее д. Куда в 4 км. севернее п. Плишкино посредством ознакомления с материалами собрания, которое будет проведено 09.09.2020, в связи с чем говорить о нарушении прав истца, в том числе указанных истцом (право вносить вопросы в повестку дня собрания, право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня собрания, право требовать одобрение сделок с заинтересованностью, право контролировать финансово-хозяйственную деятельность, право утверждать отчётность, право получать информацию об обществе и его деятельности) в настоящее время не представляется возможным.

Как следует из статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Принимая во внимание изложенный выше принцип гражданского законодательства оснований полагать, что материалы к назначенному годовому общему собранию не будут представлены ФИО1 в установленном законом порядке с суда также не имеется.

Также суд обращает внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов лиц, защита прав, нарушение которых возможно произойдет в будущем не относится к целям и задачам гражданского судопроизводства.

Таким образом, суд не может при рассмотрении настоящего дела осуществлять защиту прав, которые еще не нарушены, а возможное их нарушение, которое как полагает истец будет допущено, не входит ни в задачи, ни в компетенцию арбитражного суда.

Более того, в соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Ни истцом, ни ответчиком не представлено доказательств обращения ФИО1 с требованием о предоставлении указанных выше документов, и отказа в их предоставлении, что также не позволяет прийти к выводу о нарушении ответчиком предусмотренных законом прав истца.

Кроме того, заявляя о необходимости одобрения договора аренды земельного участка, расположенного в микрорайоне Первомайский г. Иркутск, с некоммерческим садово-огородническим кооперативом «Овощи» (ИНН <***>), истец не представил в материалы дела сведений о таком участке и о наличии у сторон намерения заключить такой договор аренды.

Согласно представленным АО «ИЗДМ» сведениям, последнее не является ни собственником, ни фактическим владельцем земельного участка на котором расположен НК «Овощи», в связи с чем, не имеет правовой возможности сдавать его в аренду и более того намерения сдавать указанный истцом участок в аренду АО «ИЗДМ» не имел и не имеет в настоящее время.

Сведениями об участии АО «ИЗДМ» в НК «Овощи» также не обладает.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение указанной нормы, ФИО1 не представил суду надлежащих доказательств, подтверждающих намерение ответчика заключить договор аренды земельного участка, расположенного в микрорайоне Первомайский г. Иркутск, с некоммерческим садово-огородническим кооперативом «Овощи» (ИНН <***>) и наличие правовых оснований для его заключения, равно как и не представил доказательств какой – либо заинтересованности в указанной им сделке.

Более того, в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер (акционеры), обладающие не менее чем одним процентом голосующих акций общества могут потребовать согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 2 части 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» регламентирует порядок совершения акционером действий по получению согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из обращения истца в Совет директоров усматривается, что заявители просят включить в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:

1. отчет о результатах участия АО «ИЗДМ» в уставном капитале АО «Иркутскиндстрой»;

Названное письмо не содержит требование о получение согласия Совета директоров на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и о проведении общего собрания акционеров, что позволяет прийти к выводу, что ФИО1 в Совет директоров с просьбой одобрить сделку, в которой имеется заинтересованность, равно как и с требованием о проведении общего собрания акционеров, не обращался, что также не свидетельствует о нарушении прав истца.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), руководствуясь действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела и представленных сторонами документов и пояснений, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений
со стороны АО «ИЗДМ» требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и как следствие прав и (или) законных интересов общества и (или) ФИО1, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истцом в рассматриваемом случае в нарушении норм ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых и достоверных доказательств нарушения его прав и интересов.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев