Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратилась с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» (далее – ответчик ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ», Общество), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» (далее – ответчик ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ») о признании недействительными договоров поручительства юридического лица № ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014.

В обоснование иска указано, что на общем годовом собрании участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» 02.03.2015 истцу стало известно, что между ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» и ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» заключены договоры поручительства юридического лица № ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014; в заключении указанных договоров имелась заинтересованность со стороны единоличного исполнительного органа ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» ФИО4, поскольку ФИО4 являлся на момент совершения сделок одновременно одним из участников ООО «КРАСГЕО» с размером 25% доли в уставном капитале и единоличным исполнительным органом ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ»; истец о проведении собрания участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» по вопросу одобрения договоров поручительства юридического лица № ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014 не извещалась, на собрании не присутствовала, протокол собрания № 25 от 19.05.2014 не подписывала, в голосовании участия не принимала; общая сумма ответственности по сделкам, составляет более 25 % балансовой стоимости имущества ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» за последний отчетный период.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указав на недействительность сделок в силу несоответствия их при заключении положениям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: собрание участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» по вопросу одобрения оспариваемых сделок, относящихся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, не проводилось; протокол № 25 от 19.05.2014 истцом не подписывался.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению, иск рассматривается в уточненной редакции.

Ответчик ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ», извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не направил, требования по существу не оспорил, заявлений, ходатайств не направил; возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявил.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не направило, требования по существу не оспорило, заявлений, ходатайств не направило; возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявило; ранее направило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие (т. 2 л.д. 65).

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал в полном объеме, дал пояснения.

Ответчик ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в отзыве на исковое заявление, в судебном заседании исковые требования не признал, указал на то, что при заключении оспариваемых договоров поручительства выявлена заинтересованность со стороны ФИО4, на момент совершения сделок ФИО4 являлся одновременно участником ООО «КРАСГЕО» с размером 25% доли в уставном капитале и единоличным исполнительным органом ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ», в связи с чем ответчиком был запрошен протокол одобрения сделок с заинтересованностью; на момент заключения оспариваемых сделок ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» предоставлен протокол решения общего собрания участников Общества № 25 от 19.05.2014 об одобрении сделок поручительства.

Выслушав истца, ответчика ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ», исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из списка участников Общества по состоянию на 19.05.2014,выписок из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.05.2014, на 22.04.2015, 19.05.2014, 04.08.2015 следует, что участниками Общества являются ФИО1 с размером доли 53,5% в уставном капитале, ФИО4 с размером доли 13,95% в уставном капитале, ФИО5 с размером доли 33% в уставном капитале. Директором Общества является ФИО4 (т. 1 л.д. 77, т. 2 л.д. 10, 103-104, 105-106, 130-135, 152-153, т. 3 л.д. 15-20).

По данным протокола внеочередного общего собрания участников Общества № 09-11 от 31.08.2011, приказа б/н от 01.09.2006, дополнительного соглашения об изменении условий трудового договора от 31.08.2011 ФИО4 является директором Общества с 01.09.2006 по 31.08.2016 (т. 2 л.д. 154-158).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КРАСГЕО» от 09.06.2015 по состоянию на 19.05.2014 одним из участников ООО «КРАСГЕО» является ФИО4 с размером доли 25% в уставном капитале (т. 2 л.д. 120).

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

По данным ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» Общество предоставляет только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, промежуточная бухгалтерская отчетность им не формируется (т. 2 л.д. 136)

Согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2013 размер активов ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» на 31.12.2013 составил 93 895 000 руб. (т.1 л.д. 140-141).

Из материалов дела следует, что в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «КРАСГЕО» по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0877-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «КРАСГЕО», согласно которому ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» обязалось передать ООО «КРАСГЕО» в лизинг имущество, а ООО «КРАСГЕО» обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 5 425 933 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017,

между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» в лице директора ФИО4 19.05.2014 заключен поручительства юридического лица № ИРК-0877-14ДПЗ (далее – договор поручительства № ИРК-0877-14ДПЗ), согласно условиям которых ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» обязалось отвечать перед ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в полном объеме за исполнение ООО «КРАСГЕО» обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 5 425 933 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0877-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 42-48).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «КРАСГЕО» по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0886-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «КРАСГЕО», согласно которому ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» обязалось передать ООО «КРАСГЕО» в лизинг имущество, а ООО «КРАСГЕО» обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 8 865 462 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017,

между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» в лице директора ФИО4 19.05.2014 заключен поручительства юридического лица № ИРК-0886-14ДПЗ (далее – договор поручительства № ИРК-0886-14ДПЗ), согласно условиям которого ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» обязалось отвечать перед ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в полном объеме за исполнение ООО «КРАСГЕО» обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 8 865 462 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0886-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 49-55).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «КРАСГЕО» по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0887-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «КРАСГЕО», согласно которому ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» обязалось передать ООО «КРАСГЕО» в лизинг имущество, а ООО «КРАСГЕО» обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 12 915 772 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017,

между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» в лице директора ФИО4 19.05.2014 заключен поручительства юридического лица № ИРК-0887-14ДПЗ (далее – кредитный поручительства № ИРК-0887-14ДПЗ), согласно условиям которого ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» обязалось отвечать перед ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в полном объеме за исполнение ООО «КРАСГЕО» обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 12 915 772 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0887-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 56-62).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «КРАСГЕО» по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0895-14А от 19.05.2014, заключенному между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «КРАСГЕО», согласно которому ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» обязалось передать ООО «КРАСГЕО» в лизинг имущество, а ООО «КРАСГЕО» обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 14 074 044 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017,

между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» в лице директора ФИО4 19.05.2014 заключен поручительства юридического лица № ИРК-0895-14ДПЗ (далее – кредитный поручительства № ИРК-0895-14ДПЗ), согласно условиям которого ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» обязалось отвечать перед ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в полном объеме за исполнение ООО «КРАСГЕО» обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 14 074 044 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0895-14А от 19.05.2014 (т. 1 л.д. 63-69).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «КРАСГЕО» по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0896-14А от 20.05.2014, заключенному между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «КРАСГЕО», согласно которому ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» обязалось передать ООО «КРАСГЕО» в лизинг имущество, а ООО «КРАСГЕО» обязалось оплачивать авансовые и лизинговые платежи в общей сумме 4 714 336 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей в срок до 01.07.2017,

между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» в лице директора ФИО4 20.05.2014 заключен поручительства юридического лица № ИРК-0896-14ДПЗ (далее – кредитный поручительства № ИРК-0896-14ДПЗ), согласно условиям которого ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» обязалось отвечать перед ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в полном объеме за исполнение ООО «КРАСГЕО» обязательств, в том числе и в виде уплаты лизинговых и авансовых платежей в размере 4 714 336 руб. 00 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0896-14А от 20.05.2014 (т. 1 л.д. 70-76).

Из подпункта 21 пункта 13.2, пункта 18.1 Устава ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся вопросы принятия решений о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (подпункт 21 пункта 13.2); сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (подпункт 18.1 пункта 18) (т. 1 л.д. 31, 36).

Ответчик ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ», заявляя о квалификации оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью, указал о совершении им действий по проверке одобрения участниками Общества оспариваемых сделок, заключении оспариваемых сделок после получения от Общества протокола об одобрении сделок с заинтересованностью; в обоснование доводов представил

протокол решения общего собрания участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» № 25 от 19.05.2014, согласно которому 19.05.2014 состоялось собрание участников Общества, на котором присутствовали ФИО6, ФИО4, ФИО5; при наличии кворума 100% голосов участниками Общества приняты решения об одобрении заключения с ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» сделок с заинтересованностью - договоров поручительства юридического лица № ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014, заключаемых в обеспечение исполнения ООО «КРАСГЕО» обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга). Протокол подписан председателем собрания ФИО6 (т. 2 л.д. 8-9).

Истцом в материалы дела представлен аналогичный договор (т. 2 л.д. 113).

Заявляя о том, что 19.05.2014 общее собрание участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» не проводилось, истец не подписывал протокол № 25 от 19.05.2014, истец представил в материалы дела

протокол общего годового собрания участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» № 03-15 от 02.03.2015, из которого следует, что 02.03.2015 состоялось общее годовое собрание участников Общества со 100% кворумом; в отношении представленных Обществом сведений о сделках, заключенных в 2014 году, поступили возражения со стороны учредителей ФИО1 и ФИО5, которые заявили, что не были уведомлены о созыве внеочередного общего собрания участников Общества 19.05.2014, участия в указанном собрании не принимали, никаких протоколов касающихся одобрения сделок, а именно заключения договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «КРАСГЕО» по договорам финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014№, ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014 не подписывали; о заключении вышеперечисленных сделок до момента проведения настоящего собрания не знали; считают протокол № 25 от 19.05.2014 недействительным, намерены обратиться за защитой своих нарушенных прав в соответствующие органы, в том числе судебные (т. 4);

заключение эксперта АНО Иркутское экспертное бюро № 15/15 от 11.03.2015, согласно которому подпись от имени ФИО6 в документе Протокол № 25 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр ЗМЗ» от 19.05.2014, выполнена не самой ФИО1, (с расшифровкой подписи с наличием грамматической ошибки вместе фактического отчества «Алексеевна» проставлено «Сергеевна»), а иным лицом с подражанием подписи ФИО1 (т. 4 л.д. 10-18);

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2015 по делу № А19-3848/2015, которым решение общего собрания участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ», оформленное протоколом № 25 от 19.05.2014, признано недействительным (т. 2 л.д. 107-112);

согласие ФИО4 от 15.09.2015 на обработку персональных данных (т. 4);

протоколы осмотра доказательств от 15.09.2015 №№ 38 АА 1760412 от 15.09.2015, 38 АА 1760413, согласно которым нотариусом Иркутского нотариального округа произведен осмотр доказательств в виде интернет-сайта, а именно: осмотрена переписка между директором ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» ФИО4 и главным менеджером ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» ФИО7 по вопросу заключения оспариваемых договоров. Из указанной переписки следует, что 22.05.2014 главный менеджер ФИО7 направляет письмо директору ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ», в котором пишет о том, что отправляет шаблон протокола об одобрении крупной сделки; 23.05.2014 пишет, что протокол на рассмотрении у юридической службы, юрист сделал форму, она доделывает окончательный вариант; предыдущий протокол не подошел; 23.05.2014 ФИО7 просит подписать протокол в 2 вариантах с печатью и без, т.к. не может дозвониться до юриста и уточнить нужна ли печать на протоколе или нет. К переписке от 22.05.2014 приложен протокол № 25 от 19.05.2014, текст которого полностью совпадает с представленными истцом и ответчиком текстами протоколов № 25 от 19.05.2014 (т. 3 л.д. 42-74).

Заявляя о несении ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» убытков вследствие заключенных оспариваемых договоров, истцом в материалы дела представлены

заочные решения Куйбышевского районного суда г. Омска от 24.06.2015 по гражданским делам № 2-4317/2015, № 2-4315/2015, № 2-4314/2015, № 2-4313/2015, согласно которым вследствие ненадлежащего исполнения ООО «КРАСГЕО» обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0896-14А от 20.05.2014, № ИРК-0887-14А от 19.05.2014, № ИРК-0886-14А от 19.05.2014, № ИРК-0877-14А от 19.05.2014 с ООО «КРАСГЕО», ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» (поручителя по оспариваемым договорам), ФИО4, ФИО8 взысканы в пользу ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в солидарном порядке задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0896-14А от 20.05.2014, № ИРК-0887-14А от 19.05.2014, № ИРК-0886-14А от 19.05.2014, № ИРК-0877-14А от 19.05.2014 в общем размере 7 356 832 руб. 99 коп. (т. 3 л.д. 3-14).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные судом обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из списка участников Общества по состоянию на 19.05.2014, выписок из единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ».

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, данных в пункте 5 постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление от 16.05.2014 № 28), следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Истцом указано, что о наличии заключенных между ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» и ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» оспариваемых договоров узнал на общем годовом собрании участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» 02.03.2015.

Лицами, участвующими в деле, о пропуске срока исковой давности не заявлялось.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом Общества более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Принимая во внимание данные бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2013 о размере активов - 93 895 000 руб. (т.1 л.д. 140-141), а также общий размер взаимосвязанных оспариваемых сделок – 45 995 547 руб., суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются крупными сделками.

Из положений пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом установлено, что при заключении оспариваемых сделок ФИО4 являлся одновременно одним из участников ООО «КРАСГЕО» с размером доли 25% в уставном капитале и единоличным исполнительным органом ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ».

Поскольку оспариваемые договоры поручительства заключались ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» в лице директора ФИО4 в отношении обязательств ООО «КРАСГЕО», в котором ФИО4 является одним из участников, суд приходит к выводу, что ФИО4 являлся лицом, заинтересованным в заключении оспариваемых сделок.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 4 пункта 9 Постановления от 16.05.2014 № 28, в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению положения о сделках с заинтересованностью.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из подпункта 21 пункта 13.2, подпункта 18.1 пункта 18 Устава ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» следует, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества; принятие решения о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Ответчиком ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» указано, что перед заключением оспариваемых договоров поручительства выявлена заинтересованность со стороны ФИО4, который являлся одновременно участником ООО «КРАСГЕО» с размером доли 25% в уставном капитале и единоличным исполнительным органом ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ»; ответчиком был запрошен протокол одобрения сделок с заинтересованностью; на момент заключения оспариваемых сделок ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» предоставлен протокол решения общего собрания участников Общества № 25 от 19.05.2014 об одобрении сделок поручительства.

Вместе с тем, анализируя имеющиеся в материалах дела протокол общего годового собрания участников ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» № 03-15 от 02.03.2015, заключение эксперта АНО Иркутское экспертное бюро № 15/15 от 11.03.2015, решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2015 по делу № А19-3848/2015, согласие ФИО4 от 15.09.2015 на обработку персональных данных, протоколы осмотра доказательств от 15.09.2015 №№ 38 АА 1760412 от 15.09.2015, 38 АА 1760413, как каждый в отдельности, так и в совокупности, суд приходит к выводу, что решения по вопросам одобрения оспариваемых сделок 19.05.2014 участниками Общества с кворумом 100% не принималось; на дату заключения оспариваемых сделок протокол № 25 от 19.05.2014 не существовал, в связи с чем отсутствовал и у ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ», и у ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ».

Таким образом, оспариваемая сделка заключена с нарушением требований пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта 21 пункта 13.2, подпункта 18.1 пункта 18 Устава ООО «Региональный центр ЗМЗ».

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд считает, что истцом доказаны подлежащие доказыванию обстоятельства, изложенные в подпункте 1 пункта 3 Постановления от 16.05.2014 № 28.

Также судом установлено, что заочными решениями Куйбышевского районного суда г. Омска от 24.06.2015 по гражданским делам № 2-4317/2015, № 2-4315/2015, № 2-4314/2015, № 2-4313/2015 с ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» (поручителя по оспариваемым договорам) взысканы в пользу ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в солидарном порядке задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) № ИРК-0896-14А от 20.05.2014, № ИРК-0887-14А от 19.05.2014, № ИРК-0886-14А от 19.05.2014, № ИРК-0877-14А от 19.05.2014 в общем размере 7 356 832 руб. 99 коп.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что оспариваемые договоры могут повлечь для Общества и истца, как участника Общества и рассчитывающего на получение дивидендов от деятельности Общества, убытки; приходит к выводу, что истцом доказаны подлежащие доказыванию обстоятельства, изложенные в подпункте 2 пункта 3 Постановления от 16.05.2014 № 28.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления от 16.05.2014 № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из приведенных в указанном пункте обстоятельств.

Обстоятельств, указанных в пункте Постановления от 16.05.2014 № 28, суд не усматривает.

Учитывая вышеизложенное, требования истца о признании оспариваемых договоров недействительным обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому иску составляет 30 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. 00 коп.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Поскольку требования истца признаны судом обоснованными, суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», взыскивает с ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб., с ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» – 15 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными заключенные между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЗМЗ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» договоры поручительства юридического лица № ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, № ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ УРАЛСИБ» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина