Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каюмовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Иркутск)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664007, <...>)

о взыскании 181 687 руб. 92 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности 38 АА 1641257 от 27.03.2015, паспорт.

от ответчика: не явился.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ» (далее ЗАО «Востсибтранспроект») о взыскании ежемесячного вознаграждения за работу секретарем Совета директоров общества в размере 181 687 руб. 92 коп., из них: 165 000 руб. - сумма основной задолженности (ежемесячное вознаграждение за работу секретарем совета директоров общества); 16 687 руб. 92 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, потребовал взыскать с ответчика 180 000 руб. основного долга, составляющего сумму ежемесячного вознаграждения за работу секретарем совета директоров общества за период с 01.05.2014 по 01.05.2015. Уточнение иска судом принято. От требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами истец отказался.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, в представленном отзыве исковые требования оспорил по существу.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, согласно уставу ЗАО «Востсибтранспроект» органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (состоящий из семи членов), единоличный исполнительный орган (генеральный директор) (пункты 10.1, 12.1- 12.7); решение вопроса об утверждении секретаря совета директоров и договора с ним отнесено к компетенции собрания (подпункты 26, 27 пункта 13.2 Устава).

Согласно Положению о совете директоров ЗАО «Востсибтранспроект» (утверждено решением общего собрания акционеров ЗАО «Востсибтранспроект» 23.04.2010) к компетенции собрания совета директоров общества отнесено утверждение секретаря совета директоров и принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций (подпункты 26, 44 пункта 3.2 Положения). Пунктом 5.4 названного Положения определено, что за осуществление функций секретаря совета директоров выплачивается ежемесячно вознаграждение в размерах, устанавливаемых советом директоров.

В обязанности секретаря совета директоров общества входит организационное, информационное и документарное обеспечения деятельности совета директоров как в связи с подготовкой и проведением заседаний совета директоров, так и в период между заседаниями, в том числе: информирование по поручению председателя совета директоров членов совета директоров о предстоящих внеочередных и плановых заседаниях совета директоров; направление членам совета директоров соответствующих документов и материалов; осуществление учета адресованной совету директоров и его председателю корреспонденции и организационное обеспечение подготовки ответов, разъяснений, пресс-релизов; организация и ведение протоколов заседаний совета директоров; организация хранения документов; рассылка членам совета директоров бюллетеней для голосования; под руководством председателя совета директоров контроль за правильным и своевременным исполнением решений совета директоров (пункт 10.10.3 Положения).

На заседании совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» от 25.04.2014 ФИО1 избран секретарем совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект». Результаты заседания совета директоров оформлены протоколом № 1 от 25.04.2014 заседания совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект».

Протоколом заседания совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» № 4 от 15.05.2014 ФИО1 в связи с исполнением обязанностей секретаря совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» с 01.05.2014 установлена надбавка за совмещение должностей в размере 15 000 руб. в месяц.

В связи с невыплатой указанной надбавки за период с 01.05.2014 по 01.05.2015 в сумме 180 000 руб. истец требует взыскать данную сумму с ЗАО «Востсибтранспроект».

Согласно статье 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ«Об акционерных обществах» установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся, кроме указанных в данном пункте полномочий, решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом пунктом 2 статьи 64 названного Федерального закона установлено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Материалами дела установлено, что общим собранием акционеров ЗАО «Востсибтранспроект» размеры вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и в том числе секретарю совета директоров установлены не были.

Ссылка истца на то, что общее собрание ЗАО «Востсибтранспроект», приняв Положение о совете директоров ЗАО «Востсибтранспроект», которым определено, что за осуществление функций секретаря совета директоров выплачивается ежемесячно вознаграждение в размерах, устанавливаемых советом директоров, в пределах лимита сметы распределения чистой прибыли, утвержденной общим собранием акционеров общества, предоставило право определения размера вознаграждения совету директоров в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» является несостоятельной, так как толкование статей 64, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» в совокупности позволяет сделать вывод о том, что решение вопроса об установлении размера вознаграждения секретарю совета директоров относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества в силу подпункта 20 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». Следовательно, разрешение данного вопроса не могло быть передано в компетенцию иного органа управления общества.

Таким образом, отсутствие решения общего собрания акционеров общества об установлении размера вознаграждения секретарю совета директоров означает отсутствие правовых оснований для выплаты такого вознаграждения.

Данные выводы не противоречат и пункту 5.4 Положения о совете директоров ЗАО «Востсибтранспроект», согласно которому вознаграждение секретарю совета директоров выплачивается лишь в размерах, устанавливаемых советом директоров в пределах лимита сметы распределения чистой прибыли, утвержденной общим собранием акционеров общества.

При этом суд отмечает, что и смета распределения чистой прибыли общим собранием акционеров, состоявшимся 25 апреля 2014 года, утверждена не была, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО «Востсибтранспроект», представленным в материалы дела (итоги голосования по второму вопросу повестки дня).

С учетом изложенного суд считает, что обязанность по выплате вознаграждения секретарю совета директоров ЗАО «Востсибтранспроект» ФИО1 у общества не возникла.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика 180 000 руб. основного долга, составляющего сумму ежемесячного вознаграждения за работу секретарем совета директоров общества за период с 01.05.2014 по 01.05.2015, у суда отсутствуют.

Производство по делу в части требований истца о взыскании с ответчика 16 687 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит прекращению в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Истец воспользовался предоставленным ему законом правом и до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде, отказался от иска в части требования о взыскании с ответчика 16 687 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Частичный отказ от иска закону не противоречит и не нарушает права других лиц.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает возможным принять частичный отказ истца от иска.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что производство по делу в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит прекращению.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 50 руб. 64 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 50 руб. 64 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Е.В. Рукавишникова