Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Андрияновой Н.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терпуговой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ЗАО «Красный Яр АО»

третье лицо: ООО «Страховая компания «Ангара»

об исключении участника из общества

при участии в заседании:

от истца - ФИО2, доверенность от 19.06.2008г.;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 22.12.2007г.;

- ФИО4, доверенность от 22.12.2007г.;

от третьего лица – ФИО5, генеральный директор, протокол №1 от 30.04.2005г.;

установил:

иск заявлен об исключении ЗАО «Красный Яр АО» из общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Ангара».

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на уклонение ЗАО «Красный Яр АО» от участия в общих собраниях участников общества, грубое нарушение последним своих обязанностей участника общества, чем лишает общество возможности принимать решение по вопросам, требующим неотложного решения, и тем самым существенно затрудняет деятельность общества.

Ответчик исковые требования не признал, оспорил по существу.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, истец ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Ангара», размер доли которой в уставном капитале общества составляет 19,6693%, что подтверждается представленным учредительным договором ООО «Страховая компания «Ангара» и выпиской из ЕГРЮЛ от 23.05.2008г.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что ЗАО «Красный Яр АО», являясь участником общества уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества.

В подтверждение данного довода истец указывает на то, что ответчик, будучи уведомленным в соответствии с установленным законом порядком, не явился на общее собрания участников, которое созывалось 29.04.2008г., согласно протоколу №1 от 29.04.2008г., тем самым грубо нарушил свои обязанности участника общества, чем существенно затруднил деятельность общества.

Вместе с тем, согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подпункты «б», «в») под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, ответчик, будучи уведомленным о планируемом проведении 29.04.2008г. общего собрания участников общества, в порядке ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направил в адрес общества предложения по внесению в повестку дня дополнительных вопросов.

Таким образом, довод истца о том, что ответчик утратил интерес к делам общества, ни чем не подтвержден.

Также в качестве основания для исключения ЗАО «Красный Яр АО» из числа участников общества приведен довод о том, что помимо того, что ответчик уклонялся без уважительных причин от участия в собраниях участников общества, ответчик, присутствуя на собраниях участников общества, голосовал против принятий решений, необходимых для дальнейшей работы ООО «Страховая компания «Ангара».

Так, в подтверждение данного довода истцом представлено дополнительные доказательства: документы по проведению внеочередного общего собрания участников 10.06.2008г. – уведомление о проведении собрания и протокол №1 внеочередного общего собрания участников от 10.06.2008г.

Из представленного протокола следует, что в результате голосования представителя ЗАО «Красный Яр АО» не были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1.утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за 2007г.;

2.о распределение части прибыли общества между участниками общества;

3.утверждение аудитора общества.

Вместе с тем, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации и ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не обосновал наличие конкретных неблагоприятных для общества последствий которые могут затруднить деятельность общества или сделать ее невозможной в результате того, что 10.06.2008г. общим собранием участников не был утвержден бухгалтерский баланс общества за 2007г., не был назначен новый аудитор, не была распределена прибыль между участниками общества.

Кроме того, истцом в качестве основания для исключения ЗАО «Красный Яр АО» из числа участников общества указано то, что ответчик регулярно обращался в государственные контролирующие органы с требованием произвести проверку работы общества, чем существенно затруднил нормальную работу общества.

Факт обращения в государственные контролирующие органы ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, суд, оценив приведенный истцом довод, считает его необоснованным, так как само по себе осуществление мероприятий страхового надзора со стороны государственных органов не может являться препятствием к осуществлению нормальной деятельности общества либо повлечь невозможность ее осуществления.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 стати 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что истец не доказал факт невозможности или существенного затруднения осуществления обществом своей деятельности в результате неправомерных действий (бездействия) ЗАО «Красный Яр АО», что является одним из обязательных оснований для обращения с требованием об исключении участника из общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные ФИО1 исковые требования являются необоснованными, следовательно, удовлетворению не подлежат.

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок.

Судья Н.П. Андриянова