Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи С.Н. Швидко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Поповой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАЛАНАТЕКС» (ОГРН 1133850008302, ИНН 3811164728, зарегистрированное по адресу: г. Иркутск) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОМИТГРУПП» (ОГРН 1163850053135, ИНН 3811151302, зарегистрированное по адресу: г. Иркутск) о признании договора незаключенным,

при участии в заседании:

от истца: Рачинская Е.С. по доверенности;

от ответчиков: Митрофанова И.А. по доверенности;

установил: иск заявлен о признании договора о совместной деятельности от 27.03.2017 между ООО «ГАЛАНАТЕКС» и ООО «АГРОМИТГРУПП» незаключенным.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, повторив доводы, изложенные в исковом заявлении и возражениях на отзыв ответчика.

Ответчик требования не признал, поддержав доводы, изложенные в отзыве на иск.

Арбитражный суд, выслушав стороны, проверив материалы дела, установил следующее.

27.03.2017 между истцом (партнер 1) и ответчиком (партнер 2) подписан договор о совместной деятельности со сроком действия 1 год с момента его подписания сторонами (п. 4.1 договора).

В пунктах 1.1-1.5 стороны в качестве предмета договора указали:

Стороны обязуются соединить склады и совместно действовать без образования юридического лица в целях проведения геологоразведочных работ по поиску и оценке месторождения полезных ископаемых, согласно лицензии на пользование недрами ИРК 03345 БП, выданной ООО «ГАЛАНАТЕКС» Департаментом по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу со сроком действия до 11.10.2013 (пункт 1.1 договора).

В случае обнаружения на участке осваиваемых недр месторождений драгоценных металлов и полезных ископаемых (золото, серебро и другие) в объеме, целесообразном для их добычи стороны объединяют свои вклады и совместно действуют по оформлению необходимой разрешительной документации на право разработки месторождений для осуществления добычи найденных природных ресурсов на паритетной основе (п. 1.2 договора).

Распределение общих расходов и прибыли от реализации объектов добычи (золота, серебра и других полезных ископаемых) стороны осуществляют пропорционально своим вкладам, которые считаются равными, то есть по 50 %. Распределение прибыли возможно только после полного возмещения понесенных сторонами затрат во исполнение настоящего договора (п. 1.3 договора).

В пункте 1.4 договора указано, что стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях производства работ по вырубке леса на участке местности "Белая Танга" в Тулунском районе Иркутской области согласно проекта освоения лесов для геологоразведочных работ по поиску и оценке месторождений полезных ископаемых, согласно лицензии на пользование недрами ИРК 03345 БП, выданной ООО «ГАЛАНАТЕКС» Департаментом по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу со сроком действия до 11.10.2013.

В пункте 1.5 договора указано, что вырубленная древесина подлежит реализации на коммерческой основе партнером 2 по своему усмотрению с условием выплаты части партнеру № 1, согласно п. 3.2 настоящего договора.

Обращаясь с настоящим иском о признании договора о совместной деятельности от 27.03.2017 незаключенным истец указал, что поскольку между сторонами не достигнуты и не согласованы существенные условия для данного вида договора, оспариваемый договор является незаключенным и не порождает для сторон взаимных прав и обязанностей.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании сделки незаключенной, по которым принимается самостоятельное решение, что не противоречит нормам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим способы защиты гражданских прав.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Таким образом, к числу существенных условий договора простого товарищества относятся условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

При отсутствии названных условий договор простого товарищества считается незаключенным.

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада производится по соглашению между товарищами.

В силу статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью. Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

Из содержания договора о совместной деятельности от 27.03.2017 следует, что в нем отсутствуют сведения, позволяющие конкретно определить его предмет, общий объем финансирования, размер вклада каждого участника ни в денежном, ни в ином выражении, наличие которых в силу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить единственным доказательством определения размера вклада участника простого товарищества, что препятствует возможности распределения результата совместной деятельности.

Доказательств обратного, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Возражая против заявленных требований, ответчиком представлено подписанное истцом и ответчиком дополнительное соглашение от 30.03.2018 к договору о совместной деятельности от 27.03.2017, которым, по мнению ответчика, стороны конкретизировали существенные условия договора о совместной деятельности от 27.03.2017 в части: единой общей цели, объединению вкладов партнеров и обязанности действовать совместно для достижения общей цели, оценки вкладов.

Также ответчик указывает на исполнение им обязанностей, предусмотренных пунктом 2.2.2 договора о совместной деятельности от 27.03.2017, а также на заключение договора на выполнение работ по подготовке документации для работы на лесном участке от 12.02.2018 № 12-02-18.

Рассмотрев возражения ответчика, суд считает их несостоятельными, в связи со следующим.

Согласно пояснениям истца, представленное ответчиком дополнительное соглашение от 30.03.2018 является незаключенным, поскольку подписано неуполномоченным со стороны истца лицом – исполняющим обязанности директора ООО «ГАЛАНАТЕКС» Кузнецовым Е.Н.

В преамбуле дополнительного соглашения от 30.03.2018 указано, что со стороны ООО «ГАЛАНАТЕКС» оно подписывается исполняющим обязанности директора Кузнецовым Е.Н., действующем на основании Устава и приказа от 03.11.2017 № 7.

Однако, истец пояснил, что на момент подписания дополнительного соглашения – 30.03.2018 у Кузнецова Евгения Николаевича прекращены полномочия исполняющего обязанности директора ООО «ГАЛАНАТЕКС».

Действительно, из приказа № 7 от 03.11.2017 следует, что Кузнецов Е.Н. наделен полномочиями исполняющего обязанности директора ООО «ГАЛАНАТЕКС» на 4 месяца, начиная с 03.11.2017, то есть до 03.03.2018, в то время как дополнительное соглашение подписано 30.03.2018, то есть за пределами действия полномочий Кузнецова Е.Н. на осуществление прав и обязанностей от имени ООО «ГАЛАНАТЕКС».

Как пояснил истец, о существовании дополнительного соглашения от 30.03.2018 директор ООО «ГАЛАНАТЕКС» Мордвин А.А. узнал лишь в ходе рассмотрения дела № А19-27683/18 и в последующем данную сделку не одобрял.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

Об отсутствии одобрения сделки (подписания дополнительного соглашения от 30.03.2018) свидетельствует и письмо № 15 от 29.03.2018, в котором директор ООО «ГАЛАНАТЕКС» Мордвин А.А. предлагает директоруООО «АГРОМИТГРУПП» Ким С.К. прекратить осуществление какой-либо деятельности, связанной с договором о совместной деятельности от 27.03.2017, в связи с тем, что 27.03.2018 срок действия договора истек.

Также в связи с прекращением действия договора о совместной деятельности от 27.03.2017 и отказе от дальнейшей совместной деятельности по данному договору директор ООО «ГАЛАНАТЕКС» Мордвин А.А. просит директора ООО «АГРОМИТГРУПП» Ким С.К. не позднее 02.04.2018 предоставить: финансовый отчет по результатам вырубки и реализации древесины; документы, подтверждающие реализацию древесины; информацию о выполнении мероприятий по сдаче 2-х участков леса (делян) – лесхозу.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о возражении директора ООО «ГАЛАНАТЕКС» Мордвин А.А. относительно осуществления какой-либо деятельности, связанной с договором о совместной деятельности от 27.03.2017 и об отказе в одобрении дополнительного соглашения от 30.03.2018.

К представленному ответчиком приказу № 1 от 09.01.2018 о наделении Кузнецова Е.Н. полномочиями исполняющего обязанности директора ООО «ГАЛАНАТЕКС» на срок 4 месяца с 03.11.2017, суд относится критически, в связи со следующим.

Несмотря на дату приказа № 1 – 09.01.2018 ,срок действия полномочий Кузнецова Е.Н. определен 4 месяца с 03.11.2017, в связи с чем, такие полномочия прекращены 03.03.2018.

Довод ответчика о том, что в данном приказе допущена опечатка, касающаяся срока действия полномочий Кузнецова Е.Н. в качестве исполняющего обязанности директора ООО «ГАЛАНАТЕКС» и на момент подписания дополнительного соглашения от 30.03.2018 Кузнецов Е.Н. обладал таким полномочиями, не принимается судом, поскольку из преамбулы дополнительного соглашения следует, что со стороны ООО «ГАЛАНАТЕКС» оно подписывается исполняющим обязанности директора Кузнецовым Е.Н., действующем на основании приказа от 03.11.2017 № 7. Указание на приказ № 1 от 09.01.2018 отсутствует.

Таким образом, учитывая, что на дату подписания дополнительного соглашения от 30.03.2018 у Кузнецова Е.Н. прекращены полномочиями исполняющего обязанности директора ООО «ГАЛАНАТЕКС», а директор ООО «ГАЛАНАТЕКС» Мордвин А.А. в последующем не одобрил указанную сделку, дополнительное соглашение от 30.03.2018 является незаключенным, поскольку со стороны ООО «ГАЛАНАТЕКС» подписано лицом, неуполномоченным на ее совершение.

Возражая против заявленных требований ответчик указывает, что во исполнение оспариваемого договора им заключен договор с ОГАУ "ИркутскЛеспроект" на выполнение работ по подготовке документации для работы на лесном участке от 12.02.2018 № 12-02-18.

Однако, указанное обстоятельство не влияет на обстоятельства дела, поскольку пунктом 2.2 договора определяющим обязанности партнера № 2 (ООО «АГРОМИТГРУПП», ответчика), не установлена обязанность партнера № 2 заключать договор на выполнение работ по подготовке документации для работы на лесном участке с ОГАУ "ИркутскЛеспроект".

Более того, заключение договора аренды лесного участка для целей проведения геологоразведочных работ и договора на вырубку леса с Агентством лесного хозяйства Иркутской области (Министерства лесного комплекса Иркутской области) входит в обязанности партнера № 1 (ООО «ГАЛАНАТЕКС», истца).

В обязанности ответчика входила оплата проекта геологоразведочных работ, оплата проекта освоения лесов, финансирование работ, необходимых для начала вырубки леса, финансирование в постановке участка на кадастровый учет и процедуры получения разрешительной документации.

Несмотря на наличие акта об оказании услуг № 0000-000160 от 30.11.2017 по договору на выполнение работ от 05.10.2017 № 05-10-17, доказательства оплаты услуг/выполненных работ в материалы дела не представлены.

Кроме того, представленные копии договора на выполнение работ по подготовке документации для работы на лесном участке от 12.02.2018 № 12-02-18 и технического задания к нему заверены генеральным директором ООО "Соболь", не имеющим отношение к рассматриваемому спору.

Также, по мнению ответчика, доказательством, подтверждающим совместную деятельность с истцом является расписка Мордвина А.А. от 12.09.2017 о получении от Кузнецова Е.Н. денежных средств в размере 200 000 руб.

Однако, данная расписка не подтверждает факт предоставления денежных средств именно ответчиком ООО «АГРОМИТГРУПП», поскольку ее невозможно соотнести к договору о совместной деятельности от 27.03.2017, так как из расписки не следует, что Мордвин А.А. получил денежные средства как директор ООО «ГАЛАНАТЕКС» (партнер № 1 по договору), а Кузнецов Е.Н. предоставил их как представитель (ООО «АГРОМИТГРУПП», партнер № 2).

Таким образом, судом установлено, что между сторонами не достигнуты и не согласованы существенные условия договора о совместной деятельности от 27.03.2017, в связи с чем, данный договор является незаключенным, и не порождает для сторон взаимных прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика, в связи с чем, с него в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор о совместной деятельности от 27.03.2017 незаключенным.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОМИТГРУПП» (ОГРН 1163850053135, ИНН 3811151302, зарегистрированное по адресу: г. Иркутск) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАЛАНАТЕКС» (ОГРН 1133850008302, ИНН 3811164728, зарегистрированное по адресу: г. Иркутск) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья С. Н. Швидко