Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с генерального директора ИРКУТСКОГО ПАО ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ (далее – ПАО «Иркутскэнерго», Общество) ФИО3, членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 убытков в размере 609 400 000 руб. 00 коп.

В обоснование иска указано, что 22.07.2013 членами Совета директоров ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 принято решение об одобрении заключения сделки по купле-продаже 50,1% доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан»; данная сделка одобрена в результате недобросовестных и неразумных действий генерального директора, указанных членов Совета директоров, выразившихся в том, что

- члены Совета директоров действовали при наличии конфликта между их личными интересами и интересами ПАО «Иркутскэнерго», их фактической заинтересованности в совершении ПАО «Иркутскэнерго» сделки, поскольку занимали должности в органах управления ОАО «Евросибэнерго», ООО «Эн+Менеджмент», входящих в одну группу с Компанией «Интрасейф Лимитед» (продавцом по договору купли-продажи): ФИО4 – директор по корпоративным финансам ООО «Эн+Менеджмент», ФИО7 – директор по юридическому сопровождению сделок слияния и поглощения ООО «Эн+Менеджмент», ФИО8 – управляющий директор ООО «Эн+Менеджмент», ФИО9 – директор ОАО «Евросибэнерго», ФИО6 – директор по корпоративному управлению ООО «Эн+Менеджмент»;

- члены Совета директоров и генеральный директор знали, что их действия на момент одобрения и заключения сделки не отвечали интересам Общества, поскольку сделка заключалась на заведомо невыгодных для Общества условиях с двукратным превышением договорной стоимости доли над ее действительной рыночной стоимостью; наличие существенного превышения договорной стоимости имущества являлось заведомым для ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО6, ФИО17, ФИО8, ФИО9, поскольку являются высококвалифицированными специалистами, занимавшими долгое время руководящие должности, и компетентными в области продажи энергоресурсов, которым не могло быть неизвестно о столь существенном завышении стоимости приобретаемого имущества;

- члены Совета директоров приняли решение, а генеральный директор заключил договор без учета известной им информации, имеющей значение в данной ситуации;

- члены Совета директоров до принятия решения, а генеральный директор – до заключения сделки не предприняли действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах: не провели свою экспертизу стоимости приобретаемой доли;

- члены Совета директоров одобрили сделку, а генеральный директор заключил ее без соблюдения обычно требующихся или принятых в Обществе внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.06.2015 к участию в деле привлечено ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.10.2015 ПАО «Иркутскэнерго» признано истцом по делу.

Ответчик ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, отзыв не направил, возражений относительно проведения судебного заседания в его отсутствие не заявил.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПАО «Иркутскэнерго» в лице ФИО1 в судебном заседании, в отзыве на исковое заявление требования не поддержала, указала на то, что ФИО2 не имеет права на обращение с иском к генеральному директору и членам Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго», поскольку обладает 0,00003% от общего количества размещенных обыкновенных акций (4 766 807 700 штук); одобрение сделки относилось к компетенции Совета директоров, протоколом от 22.07.2013 № 4 заключение спорной сделки одобрено; договор от 24.07.2013 нотариально удостоверен, факт совершения сделки раскрыт в установленном законодательством порядке, договор сторонами исполнен, действия по одобрению и заключению сделки не являются виновными; представленное представителем ФИО2 экспертное заключение не является надлежащим доказательством по делу.

Представитель ФИО2 требования поддержал в полном объеме, дал пояснения, указал, что одобренной и заключенной сделкой Общество понесло реальные убытки в размере 609 400 000 руб. 00 коп.

Представитель ОАО «Интер РАО ЕЭС» требования поддержал в полном объеме, дал пояснения.

Представитель ответчиков ФИО8, ФИО9, ФИО13 в отзыве на исковое заявление, в судебном заседании указал, что при одобрении и заключении сделки ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО6, ФИО17, ФИО8, ФИО9 обоснованно полагались на достоверный и не оспоренный отчет об оценке, заключение сделки по рыночной цене является подтверждением добросовестности ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО6, ФИО17, ФИО8, ФИО9; ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО6, ФИО17, ФИО8, ФИО9 не были заинтересованы в заключении сделки, руководствовались исключительно интересами ПАО «Иркутскэнерго», предприняли все необходимые действия для получения информации об обоснованности одобряемых условий сделки; представителями ФИО2, ОАО «Интер РАО ЕЭС» не доказано наличие вины в действиях ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО6, ФИО17, ФИО8, ФИО9, причинение убытков в результате заключения сделки, в связи с чем причинно-следственная связь не может быть установлена.

Представитель ответчиков ФИО6, ФИО7 исковые требования не признал, дал пояснения, указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований ФИО2, ФИО2 является ненадлежащим истцом по делу.

Представитель ФИО3 исковые требования не признал, дал пояснения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ПАО «Иркутскэнерго» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2002 Регистрационной палатой Администрации г. Иркутска за № 1493; Межрайонной Инспекцией ФНС России № 17 по Иркутской области 12.07.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***> об ПАО «Иркутскэнерго» как юридическом лице (т. 2 л.д. 44-55).

Из выписки о состоянии счета депо на 21.05.2015 следует, что ОАО «Интер РАО ЕЭС» является акционером ПАО «Иркутскэнерго» с размером доли 1 907 055 080 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (т. 2 л.д. 118); выписки со счета депо о состоянии на 27.10.2014 следует, что ФИО2 является акционером ПАО «Иркутскэнерго» с размером доли 1 500 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (т. 2 л.д. 66).

Согласно выписке из протокола № 33 от 06.06.2013 заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» (т.2 л.д. 67), выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО «Иркутскэнерго» от 06.05.2015, генеральным директором ПАО «Иркутскэнерго» является ФИО3 (дата внесения записи 19.06.2013) (т.2 л.д. 46).

Из протокола заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» № 4 от 22.07.2013 следует, что на заседании совета директоров ПАО «Иркутскэнерго», проведенного в форме заочного голосования, по повестке дня, состоящей из 15 вопросов, председателем членов Совета директоров – ФИО13, членами Совета директоров - ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 по 15 вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора купли-продажи» по числу голосов «за» - 6, «против» - 3 «воздержались» - нет, приняты решение об определении стоимости доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» в размере 50,1% в 1 299 400 000 руб., исходя из рыночной цены, определенной независимым оценщиком на 31.03.2013 (отчет ООО «ФинЭкспертиза-Оценка» от 22.05.2013 № 1224/034-04/13); об одобрении заключения ПАО «Иркутскэнерго» сделки – договора купли-продажи доли с Компанией с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед», в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе и на условиях приобретения у Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед» доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» в размере 50,1% стоимостью 1 299 400 000 руб. (т. 9 л.д. 12-24).

В судебном заседании представители ответчиков, ПАО «Иркутскэнерго» в лице ФИО1 пояснили, что данная сделка подлежала одобрению Советом директоров, поскольку квалифицировалась как сделка с заинтересованностью Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед»; заинтересованность членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 отсутствовала, на дату одобрения сделки они не являлись членами органов управления ни Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед», ни ПАО «Иркутскэнерго», ни их аффилированных лиц.

Согласно отчету № 1224/034-04/13, составленному 22.05.2013 ООО «ФинЭкспертиза-Оценка», рыночная стоимость 50,1% доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» на дату оценки 31.03.2013 составляет 1 299 400 000 руб. 00 коп. (т. 9 л.д. 33-163).

Между Компанией с ограниченной ответственностью ИНРАСЕЙФ ЛИМИТЕД (далее – продавец) и ПАО «Иркутскэнерго» в лице генерального директора ФИО18 24.07.2013 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан», согласно условиям которого продавец передает принадлежащую ему долю в размере 50,1% уставного капитала ООО «Эрчим-Тхан», а ПАО «Иркутскэнерго» принимает и оплачивает ее стоимость в размере 1 299 400 000 руб. 00 коп. в течение 14 дней с момента удостоверения договора (т. 9 л.д. 25-32).

Платежным поручением № 50104 от 25.07.2013 ПАО «Иркутскэнерго» перечислило денежные средства в размере 1 299 400 000 руб. 00 коп. в счет оплаты за долю ООО «Эрчим-Тхан» по договору купли-продажи от 24.07.2013 (т. 4 л.д. 108).

Заявляя о причинении убытков, одобренной Советом директоров и заключенной генеральным директором ФИО18 сделки, представитель ФИО2 представил

- экспертное заключение № Э-1512152 от 16.04.2015 на отчет № 1224/034-04/13 об оценке рыночная стоимость 50,1% доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан», согласно которому эксперт пришел к выводу о несоответствии рассматриваемого отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в частности ФСО № 1 и ФСО № 3 (т. 8 л.д. 11-20);

- письмо Центра независимой экспертизы собственности исх. № 219 от 22.04.2015, согласно которому индикативная стоимость 50,1% доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» по состоянию на 31.03.2013 составляет 690 000 000 руб. (т. 8 л.д. 21-23);

указал, что убытки ПАО «Иркутскэнерго» составляют 609 400 000 руб., исходя из разницы между определенной ООО «ФинЭкспертиза-Оценка» стоимостью 50,1% доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» по состоянию на 31.03.2013 - 1 299 400 000 руб. 00 коп. и указанной Центром независимой экспертизы собственности в письме исх. № 219 от 22.04.2015 стоимостью доли – 690 000 000 руб.

Представитель ОАО «Интер РАО ЕЭС» представил

- отчет экспресс-оценки рыночной стоимости 50,1 % доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» по состоянию на 31.03.2013, выполненный ООО «Квин-Э» 27.11.2015.

Представитель ПАО «Иркутскэнерго» в лице ФИО1, заявляя, что Обществом приняты предшествующие одобрению и заключению сделки меры, в ходе которых была выявлена заинтересованность Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед»; получены одобрения Федеральной антимонопольной службы России, юридического отдела ПАО «Иркутскэнерго» на приобретение доли в уставном каптале ООО «Эрчим-Тхан»; отсутствии убытков у Общества вследствие заключенной сделки представила решение Федеральной антимонопольной службы России от 28.05.2013 (т. 4 л.д. 109); лист согласования (т. 4 л.д. 110), заключение юридического отдела от 23.07.2013 (т. 4 л.д. 111), письмо Члена Совета директоров ФИО4 (т. 4 л.д. 112), пояснительную записку ФИО4 (т. 4 л.д. 113-116), аудиторские заключения, отчеты о финансовых результатах, ежеквартальные отчеты (т. 4 л.д. 138-164).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные судом обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий ответчика, наличии и размере убытков, причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 4 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62 от 30.07.2013), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - генеральный директор, члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров, далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При этом в пунктах 2, 3 указанного Постановления приведены основания признания действий генерального директора, членов Совета директоров недобросовестными и неразумными.

Проверив доводы представителей ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» о том, что члены Совета директоров действовали при наличии конфликта между их личными интересами и интересами ПАО «Иркутскэнерго», их фактической заинтересованности в совершении ПАО «Иркутскэнерго» сделки, поскольку занимали должности в органах управления ОАО «Евросибэнерго», ООО «Эн+Менеджмент», входящих в одну группу с Компанией «Интрасейф Лимитед» (продавцом по договору купли-продажи): ФИО4 – директор по корпоративным финансам ООО «Эн+Менеджмент», ФИО7 – директор по юридическому сопровождению сделок слияния и поглощения ООО «Эн+Менеджмент», ФИО8 – управляющий директор ООО «Эн+Менеджмент», ФИО9 – директор ОАО «Евросибэнерго», ФИО6 – директор по корпоративному управлению ООО «Эн+Менеджмент» (подпункт 1 пункта 2 Постановления № 62 от 30.07.2013), суд установил, что члены Советы директоров голосовали за одобрение сделки, в заключении которой имелась заинтересованность Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед» и ПАО «Иркутскэнерго», а не членов Совета директоров ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6, на дату одобрения сделки указанные лица не являлись членами органов управления ни Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед», ни ПАО «Иркутскэнерго», ни их аффилированными лицами.

Доводов и доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что сделка одобрена членами Совета директоров исключительно в интересах каждого из членов Совета директоров в противоречие с интересами ПАО «Иркутскэнерго», суду не представлено; как и не представлено доказательств того, что одобренная сделка на дату ее одобрения не отвечала интересам Общества.

Рассмотрев доводы представителей ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» о том, что члены Совета директоров и генеральный директор знали, что их действия на момент одобрения и заключения сделки не отвечали интересам Общества, поскольку сделка заключалась на заведомо невыгодных для Общества условиях с двукратным превышением договорной стоимости доли над ее действительной рыночной стоимостью; наличие существенного превышения договорной стоимости имущества являлось заведомым для ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО6, ФИО17, ФИО8, ФИО9, поскольку являются высококвалифицированными специалистами, занимавшими долгое время руководящие должности, и компетентными в области продажи энергоресурсов, которым не могло быть неизвестно о столь существенном завышении стоимости приобретаемого имущества (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62 от 30.07.2013), суд установил, что перед одобрением и заключением сделки ПАО «Иркутскэнерго» приняты предшествующие одобрению и заключению сделки меры, в ходе которых была выявлена заинтересованность Компании с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед»; получены одобрения Федеральной антимонопольной службы России, юридического отдела ПАО «Иркутскэнерго» на приобретение доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан»; Советом директоров определена цена сделки; на дату одобрения сделки имелся составленный 22.05.2013 ООО «ФинЭкспертиза-Оценка» отчет № 1224/034-04/13 о стоимости доли.

Доводов и доказательств того, что на момент одобрения Советом директоров и заключения генеральным директором сделки их действия не отвечали интересам ПАО «Иркутскэнерго», суду не представлено; как и не представлено доказательств того, что сделка одобрена и заключена на невыгодных для Общества условиях, по завышенной цене, доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» можно было приобрести по иной цене, в указанный период аналогичные сделки заключались по цене, ниже одобренной членами Совета директоров.

Представленные представителями ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» экспертное заключение № Э-1512152 от 16.04.2015, письмо Центра независимой экспертизы собственности исх. № 219 от 22.04.2015, отчет экспресс-оценки рыночной стоимости 50,1 % доли в уставном капитале, не являются доказательствами того, что на момент одобрения и заключения сделки Компания с ограниченной ответственностью «Интрасейф Лимитед» могла реализовать ПАО «Иркутскэнерго» 50,1% доли в уставном капитале ООО «Эрчим-Тхан» по цене, ниже 1 299 400 000 руб. 00 коп.; ПАО «Иркутскэнерго» не было заинтересовано в приобретении указанных долей.

Доводы представителей ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» о том, что члены Совета директоров приняли решение, а генеральный директор заключил договор без учета известной им информации, имеющей значение в данной ситуации (подпункт 1 пункта 3 Постановления № 62 от 30.07.2013), в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснованы и документально не подтверждены.

Рассмотрев доводы представителей ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» о том, что члены Совета директоров до принятия решения, а генеральный директор – до заключения сделки не предприняли действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах: не провели свою экспертизу стоимости приобретаемой доли (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62 от 30.07.2013), суд находит их несостоятельными, поскольку, как указано выше, на дату одобрения сделки имелся составленный независимой экспертной организацией отчет о стоимости доли.

Доводов и доказательств того, что члены Совета директоров и генеральный директор на момент одобрения и заключения сделки сомневались в составленном отчете, отчет признан недействительным, составлен с нарушением требований действующего законодательства, суду не представлено.

Доводы представителей ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» о том, что члены Совета директоров одобрили сделку, а генеральный директор заключил ее без соблюдения обычно требующихся или принятых в Обществе внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 62 от 30.07.2013), в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснованы и документально не подтверждены.

Таким образом, представителями ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» не доказаны факты недобросовестности и неразумности действий членов Совета директоров при одобрении сделки, действий генерального директора при заключении сделки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан представителями ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» и факт реального причинения ПАО «Иркутскэнерго» убытков в размере 609 400 000 руб. 00 коп.

Представителем ПАО «Иркутскэнерго» в лице ФИО19 заявлено, что одобренная и заключенная сделка не повлекла причинение убытков Обществу, представлены финансовые документы.

Поскольку наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) членов Совета директоров, генерального директора, наличие убытков, что является одними из необходимых условий для удовлетворения требования о взыскании убытков, представителями ФИО2, ОАО «Интэр РАО ЕЭС» не доказаны, как и не доказаны факты наступления для ПАО «Иркутскэнерго» неблагоприятных последствий одобренной и заключенной сделкой, суд приходит к выводу об отсутствии как в отдельности, так и в совокупности условий, необходимых для применения к ответчикам такой меры гражданско-правовой ответственности как взыскание убытков.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому иску составляет 200 000 руб. 00 коп.

Истцом (в лице ФИО2) при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина