Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи С.Н. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания судьей С.Н.Антоновой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Группа «Илим»

к ООО «Моспродукт»

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в заседании:

от истца – Балашова Л.К. (доверенность от 03.06.08 № 73/08)

от ответчика – Марченко Ю.Г. (доверенность от 07.07.07 № 7-77ю)

установил:

Иск заявлен о признании незаключенными соглашения о разрешении спора миром от 30.08.06 и договора уступки права требования (цессии) от 30.08.06, применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Моспродукт» возвратить ОАО «Группа «Илим» два векселя ООО «ПромСервисБанк»: № 0002578 номинальной стоимостью 15700000 руб. и № 0002579 номинальной стоимостью 3300000 руб., а в случае невозможности возврата названных векселей в натуре – взыскать с ООО «Моспродукт» их полную номинальную стоимость.

В судебном заседании, состоявшемся 28.07.08, истец уточнил иск, потребовав признать незаключенным соглашение о разрешении спора миром от 30.08.06, «подписанное ОАО «Братсккомплексхолдинг» (правопредшественником ОАО «Группа «Илим») и ОАО Фирма «Лексика» (правопредшественником ООО «Моспродукт»)».

В судебном заседании, состоявшемся 22.09.08, истец вновь уточнил иск, потребовав признать незаключенным соглашение о разрешении спора миром от 30.08.06 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, применив аналогию закона, путем обязания ответчика возвратить переданные по акту приема-передачи от 30.08.06 векселя № 002578 номинальной стоимостью 15700000 руб. и № 0002579 номинальной стоимостью 3300000 руб.

ООО «Моспродукт» иск не признало, ссылаясь на отсутствие правового обоснования требования о применении последствий недействительности сделки, что соглашение о разрешении спора миром от 30.08.06 заключено вне рамок действия процесса по делу № А19-17588/03-17, а также на то, что названное соглашение, в котором явно выражена согласованная воля двух сторон, является договором.

Кроме того, ответчик указывает на то, что ООО «Моспродукт» не является правопреемником ОАО Фирма «Лексика» по соглашению от 30.08.06, т. к. на основании договора цессии от 30.08.06 к ООО «Моспродукт» перешли только права, обеспечивающие исполнение обязательства, в связи с чем, требование о незаключенности договора может быть предъявлено только к ОАО Фирма «Лексика».

Выслушав представителей сторон и рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что в обоснование требования о признании незаключенным соглашения о разрешении спора миром от 30.08.06 истец ссылается на то, что в названном соглашении не согласовано условие о его предмете, т. к. вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.02.06 по делу № А19-17588/03-17 установлено отсутствие задолженности у ОАО «Братсккомплексхолдинг» перед ОАО Фирма «Лексика» в сумме 19142048 руб. 70 коп., что соглашение судом не утверждено, в связи с чем, данное соглашение противоречит п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пи присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 2.1. договора присоединения от 07.02.07 ОАО «Котласский целлюлозно-бумажный комбинат», ОАО «Целлюлозно-картонный комбинат», ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс» и ОАО «ПО «Усть-Илимский лесопромышленный комплекс» обязались осуществить реорганизацию в форме присоединения к ОАО «Группа «Илим».

Согласно п. 3.6. договора от 07.02.07, ОАО «Группа «Илим» является универсальным правопреемником по всем правам и обязанностям реорганизованных в форме присоединения к ОАО «Группа «Илим» ОАО «Котласский целлюлозно-бумажный комбинат», ОАО «Целлюлозно-картонный комбинат», ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс» и ОАО «ПО «Усть-Илимский лесопромышленный комплекс».

В соответствии с п. 1.1. заключенного Российской Федерацией в лице Территориального управления Росимущества по Иркутской области с ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс» и ОАО «Группа «Илим» соглашения от 29.06.07, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс», ОАО «Группа «Илим» вступает в права и обязанности ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс» по договору аренды земельного участка от 08.04.02 № 1673.

При названных обстоятельствах, к ОАО «Группа «Илим», в соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании соглашения от 29.06.07, перешли права и обязанности присоединенного к нему ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс», в том числе, по соглашению о разрешении спора миром от 30.08.06.

На основании п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Ссылаясь на то, что «событие, послужившее причиной предъявления иска, произошло достаточно давно, понимая неизбежность значительных, дополнительных материальных и моральных издержек, в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке, в том числе, путем оспаривания вынесенных судебных актов, и желая избежать негативных последствий и прекратить спор миром», ОАО Фирма «Лексика» и ОАО «Братсккомплексхолдинг» заключили 30.08.06 соглашение о разрешении спора миром, согласно п. 1 которого, ОАО «Братсккомплексхолдинг» признает факт пользования без надлежащих правовых оснований в период с июня 1998 года по 17 апреля 2003 года недвижимым имуществом, принадлежащим ОАО Фирма «Лексика», находящимся в г. Иркутске, ул. Марата, дом 39, и обязуется до 31 августа 2006 года уплатить ОАО Фирма «Лексика» сумму 19142048 руб. 70 коп., которую ОАО Фирма «Лексика» считает достаточной мерой компенсации причиненного ей ущерба.

Согласно п. 2 соглашения о разрешении спора миром, при условии выполнения ОАО «Братсккомплексхолдинг» требований, изложенных в п. 1 соглашения, ОАО Фирма «Лексика» отказывается от своих исковых требований в полном объеме.

Из условий соглашения о разрешении спора миром от 30.08.06 следует, что предметом названного соглашения является признание ОАО «Братсккомплексхолдинг» долга перед ОАО Фирма «Лексика» в сумме 19142048 руб. 70 коп., составляющей стоимость пользования в период с июня 1998г. по 17 апреля 2003 года принадлежащим ОАО Фирма «Лексика недвижимым имуществом, расположенным в г. Иркутске, ул. Марата, дом 39.

Названное соглашение, в соответствии со ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключено путем составления одного документа, подписанного законными представителями сторон.

В соглашении о разрешении спора миром от 30.08.06 ясно выражена воля сторон, его заключивших, направленная на урегулирование возникшего по поводу пользования ОАО «Братсккомплексхолдинг», без законных на то оснований, принадлежащим ОАО Фирма «Лексика» недвижимым имуществом.

При указанных обстоятельствах, учитывая что в соглашении от 30.08.06 согласованы все существенные его условия, следует признать, что названное соглашение заключено в соответствии с требованиями п. 1 ст. 8, ст. ст. 421, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, заявленное истцом требование о признании данного соглашения незаключенным удовлетворению не подлежит.

На основании заключенного ОАО Фирма «Лексика» с ООО «Моспродукт» договора уступки права требования (цессии) от 30.08.06, ОАО Фирма «Лексика» - цедент по договору, уступает, а ООО «Моспродукт» - цессионарий по договору, принимает все права требования к ОАО «Братсккомплексхолдинг» - должнику, возникшие на основании соглашения о разрешении спора миром от 30.08.06, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства.

В соответствии с п. п. 2 и 3 договора цессии от 30.08.06, сумма передаваемого по соглашению требования на дату заключения настоящего договора составляет 19142048 руб. 70 коп.

За уступаемое требование цессионарий уплачивает цеденту сумму 100000 руб.

На основании договора цессии от 30.08.08, ООО «Братсккомплексхолдинг» подписан с ООО «Моспродукт» акт от 30.08.08, согласно которому ОАО «Братсккомплексхолдинг» передает, а ООО «Моспродукт» принимает, в соответствии с соглашением о разрешении спора миром от 30.08.06, два векселя ООО «ПромСервисБанк»: № 0002578 номинальной стоимостью 15700000 руб. и № 0002579 номинальной стоимостью 3300000 руб.

Вступившим в законную силу решением суда от 21.02.06 по делу № А19-17588/03-17 отказано в удовлетворении требования ОАО Фирма «Лексика» к ОАО «Братсккомплексхолдинг» о взыскании суммы 13842358 руб. 47 коп., составляющей неосновательное обогащение, вследствие пользования ответчиком в период с июня 1998 года по 17 апреля 2003 года, без законных на то оснований, зданием, расположенным в г. Иркутске, ул. Марата, 39, и суммы 5299691 руб. 23 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с тем, что истцом не доказаны наличие факта и размер неосновательного сбережения денежных средств.

На основании ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. ст. 139 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами по любому делу на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания.

Названные нормы права свидетельствуют о том, что арбитражным судом заключенное сторонами арбитражного процесса мировое соглашение утверждается при наличии поступившего на рассмотрение суда спора.

Учитывая, что соглашение о разрешении спора миром от 30.08.06, являясь гражданско-правовой сделкой, заключено сторонами вне рамок арбитражного процесса по делу № А19-17588/03-17, ссылка ответчика на то, что названное соглашение подлежит утверждению судом, не может быть принята во внимание.

Кроме того, учитывая, что решение суда от 21.02.06 по делу № А19-17558/03-17, оставлено без изменения постановлением кассационной инстанции от 28.06.06, к моменту заключения соглашения от 30.08.06 ОАО «Братсккомплексхолдинг» было известно об отсутствии в данном деле доказательств наличия факта и размера неосновательного сбережения денежных средств.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ОПАО Фирма «Лексика» добровольно признала факт и взяла на себя обязательство по возмещению стоимости пользования имуществом.

В обоснование требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить переданные по договору цессии от 30.08.06 два векселя № 002578 номинальной стоимостью 15700000 руб. и № 0002579 номинальной стоимостью 3300000 руб., истец ссылается на то, что названное требование, в соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, основывается на аналогии закона, т. к. отношения по применению реституции, вследствие незаключенности договора, законодательством не урегулированы.

Согласно п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Общим последствием недействительности сделки, относящимся как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам, согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке, именуемый взаимной реституцией. При невозможности возврата полученного возмещается его стоимость в деньгах.

Согласно названным нормам права, установленное п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о взаимной реституции подлежит применению в качестве последствия к оспоримым и ничтожным сделкам.

Незаключенный договор не порождает никаких юридических последствий. Если при этом имело место получение имущества, то его следует истребовать по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении. Правила о реституции в данном случае не применяются, поскольку факт отсутствия согласия по существенному условию не является основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что в случае признания договора о передаче имущества (в данном случае векселей) незаключенным подлежат применению нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, аналогия закона неприменима, в связи с чем, требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ответчика возвратить переданные по договору цессии от 30.08.06 два векселя № 002578 номинальной стоимостью 15700000 руб. и № 0002579 номинальной стоимостью 3300000 руб., не основано на законе и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. ст. 102 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истца подлежат отнесению расходы по государственной пошлине по необоснованному иску.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Судья - С.Н.Антонова