Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Журиным С.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666033,<...> и Монтажников, д. 23В, офис 2)

к УСОЛЬСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ «ГРИНКОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>)

о признании недействительным договора купли-продажи

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Купец Эй-Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>); ФИО1.

при участии в заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 18.05.2015, паспорт,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности № 1290 от 25.12.2014, паспорт;

от третьих лиц – не явились.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» (далее ООО «ВСТПК») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к УСОЛЬСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ «ГРИНКОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее Банк) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № 0210 от 02.10.2012.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик в судебном заседании и в представленном отзыве исковые требования оспорил по существу.

Третьи лица, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, отзывы на иск не представили.

Исследовав представленные в дело доказательства, выслушав стороны, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ВСТПК» выданы простые векселя: АБ № 0002106, АБ № 0002107, АБ № 0002108, АБ № 0002109, АБ № 0002110, АБ № 0002111, АБ № 0002112, АБ № 0002113, АБ № 0002114, АБ № 0002115, АБ № 0002116, АБ № 0002117, АБ № 0002131, АБ № 0002132, АБ № 0002133, АБ № 0002134 (каждый на сумму 442 000 руб.), АБ № 0002135 (на сумму 428 000 руб.). По указанным векселям ООО «ВСТПК» обязалось выплатить по предъявлении, но не ранее указанного в векселях срока, Банку или по его приказу любому другому лицу сумму, указанную в векселе.

02.10.2012 между ООО «ВСТПК» (продавец) и Банком (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 0210, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель - принимает и оплачивает вышеуказанные векселя. Пунктами 2.1-2.6 договора установлено, что цена покупки составляет: 442 000 руб. за каждый вексель - АБ № 0002106, АБ № 0002107, АБ № 0002108, АБ № 0002109, АБ № 0002110, АБ № 0002111, АБ № 0002112, АБ № 0002113, АБ № 0002114, АБ № 0002115, АБ № 0002116, АБ № 0002117, АБ № 0002131, АБ № 0002132, АБ № 0002133, АБ № 0002134; 428 000 руб. за вексель АБ № 0002135. Общая цена покупки – 7 500 000 руб. Покупатель обязан перечислить сумму сделки на счет продавца в течение 1 дня с момента подписания договора.

Пунктами 2.7, 3.3 договора предусмотрено, что общество ежемесячно, до 25 числа текущего месяца, уплачивает Банку проценты из расчета 14 % годовых по каждому векселю.

По акту приема-передачи от 02.10.2012 истец передал указанные векселя ответчику.

В обеспечение договора купли-продажи ценных бумаг № 0210 от 02.10.2012 Банком были заключены договоры залога недвижимого имущества (ипотеки):

- № 0210/2 от 02.10.2012 с ООО «Купец Эй-Джи Трейд», по которому обществом Банку в залог передано имущество – производственное помещение № 1 площадью 2015,9 кв.м. на 1 этаже здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 38-3812/003/2008/504;

- № 0210/1 от 02.10.2012 с ФИО1, по которому ФИО1 Банку в залог передано имущество – железнодорожный тупик, протяженностью 771,3 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 38-38-12/007/2006-468.

Платежными поручениями № 56 от 25.10.2012 на сумму 51 639 руб. 35 коп. № 58 от 23.11.2012 на сумму 88 934 руб. 39 коп., № 7 от 21.12.2012 на сумму 86 065 руб. 456 коп. № 1 от 25.01.2013, на сумму 532 447 руб. 94 коп., № 2 от 25.02.2013 на сумму 83 917 руб. 43 коп. № 5 от 03.04.2013 на сумму 443862 руб. 16 коп., № 4 от 25.04.2013 на сумму 78 666 руб. 94 коп., № 8 от 24.05.2013 на сумму 76 129 руб. 35 коп., № 6 от 31.05.2013 на сумму 443 864 руб. 88 коп. № 7 от 21.06.2013 на сумму 73 411 руб. 38 коп. истец производил оплату ответчику основного долга и процентов по договору купли-продажи ценных бумаг № 0210 от 02.10.2012.

Истец, полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг № 0210 от 02.10.2012 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку – кредитный договор, обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора купли- продажи ценных бумаг № 0210 от 02.10.2012 недействительным.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В притворных сделках присутствует юридический порок воли, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Иными словами, имеет место расхождение между формально выраженным волеизъявлением и действительной волей сторон: притворная сделка заключается только для вида и прикрывает некую иную операцию (сделку), которую стороны фактически хотели заключить. В результате действительная воля субъектов получает иное выражение.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 названного Кодекса и не вытекает из существа кредитного договора.

В статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) уплатить по наступлении срока определенную сумму денег держателю. Данная статья предусматривает возможность выдачи векселя заемщиком.

Судом установлено, что по вышеуказанным векселям истец обязался выплатить ответчику или по его приказу иному лицу сумму, указанную в векселе.

При этом данные векселя были преданы ответчику по договору купли-продажи, по условиям которого Банк обязался оплатить истцу суммы, указанные в векселях, а истец -ежемесячно уплачивать ответчику 14 % годовых по каждому векселю.

Суд считает, что в данном случае действия сторон фактически были направлены не на куплю-продажу ценных бумаг, а на предоставление Банком кредита истцу на сумму 7 500 000 руб. (цена всех векселей по спорному договору купли-продажи ценных бумаг, которая должна была быть причислена в течение 1 дня с момента подписания договора (пункт 3.1 договора), а истец, в свою очередь, должен был возвратить полученную денежную сумму (с учетом того, что по векселям именно истец является лицом, обязанным уплатить ответчику сумму, указанную в векселе) и уплачивать Банку проценты за пользование предоставленными денежными средствами - 14% годовых, до 25 числа текущего месяца (пункт 3.3 договора).

Довод ответчика о том, что в данном случае между сторонами сложились отношения именно по купле-продаже ценных бумаг, судом отклоняется, так как продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 5620/11 по делу N А12-6350/2010.

Пункт 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», на который ссылается ответчик, охватывает отношения по передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя. Именно в этом случае к отношениям сторон применяются положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вручение истцом собственного векселя Банку (первому держателю) не является куплей-продажей ценной бумаги.

Кроме того, отношения по купле-продаже не предполагают возврат продавцом покупателю денежных средств за товар, что в данном случае предполагается, так как именно истец является векселедателем и лицом, обязанным произвести уплату по векселям. Также купля-продажа не предполагает периодическую уплату продавцом процентов за переданный товар.

Данные обстоятельства подтверждаются также фактическими действиями истца, который платежными поручениями № 56 от 25.10.2012 на сумму 51 639 руб. 35 коп. № 58 от 23.11.2012 на сумму 88 934 руб. 39 коп., № 7 от 21.12.2012 на сумму 86 065 руб. 456 коп. № 1 от 25.01.2013, на сумму 532 447 руб. 94 коп., № 2 от 25.02.2013 на сумму 83 917 руб. 43 коп. № 5 от 03.04.2013 на сумму 443862 руб. 16 коп., № 4 от 25.04.2013 на сумму 78 666 руб. 94 коп., № 8 от 24.05.2013 на сумму 76 129 руб. 35 коп., № 6 от 31.05.2013 на сумму 443 864 руб. 88 коп. № 7 от 21.06.2013 на сумму 73 411 руб. 38 коп. производил оплату ответчику основного долга и процентов по договору купли-продажи ценных бумаг № 0210 от 02.10.2012.

Тот факт, что ответчик является кредитной организацией, во взаимосвязи с другими доказательствами лишь подтверждает вывод суда о том, что воля сторон была направлена именно на предоставление истцу кредита ответчиком, а не на приобретение в собственность ценных бумаг.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено никаких убедительных доказательств того, что воля сторон была направлена именно на заключение договора купли-продажи ценных бумаг.

Таким образом, судом установлено, что фактически воля ответчика была направлена на предоставление истцу кредита в размере 7 500 000 руб. и получение процентов за пользование кредитом (14 % годовых), а воля истца была направлена на получение данного кредита с целью возврата полученной денежной сумму путем выплаты по векселям и уплаты процентов на нее.

Вместе с тем, суд считает несостоятельным довод истца о том, что действующее законодательство не предусматривает возможности предоставления залога в обеспечение вексельного обязательства, так как согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров необходимо принимать во внимание допустимость и возможность заключения облеченных в простую письменную форму вневексельных соглашений о залоге, неустойке или поручительстве, обеспечивающих исполнение конкретным должником по векселю своего обязательства перед конкретным вексельным кредитором.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что действия сторон при заключении договора купли-продажи ценных бумаг № 021 от 02.10.2012 фактически были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников сделки – в данном случае действительная воля сторон была направлена на предоставление истцу кредита ответчиком, то есть сделка является притворной.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор является ничтожным ввиду притворности.

С учетом всех приведенных доказательств и установленных обстоятельств суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска судом согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг № 0210, заключенный 02.10.2012 между Усольским акционерным коммерческим банком «Гринкомбанк» (закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирская Торгово-промышленная Компания».

Взыскать с УСОЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «ГРИНКОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Е.В. Рукавишникова