Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью «СибХольц» (юридический адрес: 665734, ул. Воинов-интернационалистов, д.1, кв.56, жилрайон Энергетик, г.Братск, Иркутская область; ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (по доверенности), после перерыва не прибыл,

от ответчика – представитель ФИО3 (по доверенности), после перерыва не прибыл,

установил:

ФИО1 обратился с иском о признании недействительной одностороннюю сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СибХольц», оформленную в виде заявления о выходе из общества, подписанную от имени истца ФИО4, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника ООО «СибХольц» с долей в уставном капитале общества в размере 52,5%.

В обоснование заявленного требования истец пояснил, что заявление о выходе из состава ООО «СтбХольц» изготовлено и подписано от имени ФИО1 ФИО4, действовавшим по доверенности серия 38 АА 0974058 от 17.02.2013г., выданной истцом под влиянием насилия, угрозы при отсутствии волеизъявления на совершение таких действий. Истец полагает, что заявление о выходе ФИО1 из ООО «СибХольц» подписано лицом, неуполномоченным лицом на подачу и подписание такого заявления.

Ответчик иск не признает, полагает: истцом не представлено доказательств уведомления ФИО4, ООО «СибХольц» об отмене доверенности от 17.02.2013г. на дату совершения спорной сделки (04.03.2013г.) и подачи заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; факт получения уведомления об отзыве доверенности нотариусом позже даты совершения сделки по выходу из состава участников не имеет правового значения; ФИО1 не представлено в материалы дела доказательств тому, что заинтересованная в совершении сделки сторона психически воздействовала на волю истца, с целью принудить его к подписанию доверенности посредством носящих реальный существенный характер угроз.

В судебном заседании в порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв с 11.11.2013 г. до 15.11.2013 г. до 10 час. 30 мин., о чем было сделано публичное извещение, размещенное на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав материалы дела, доводы сторон, арбитражный суд установил.

В соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. Спор по настоящему делу подлежит рассмотрению арбитражным судом Иркутской области, поскольку ООО «СибХольц», зарегистрирован в качестве юридического лица и осуществляет хозяйственную деятельность в городе Братск Иркутской области, спорные правоотношения имеют тесную связь с территорией Российской Федерации.

Согласно данным из ЕГРЮЛ ООО «СибХольц» образовано и зарегистрировано в едином государственном реестре 06.03.2008г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Иркутской области. Участниками общества являлись: гражданин ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 52,5%, ООО «ФИО6 Гезелльшафт мбХ» с долей в уставном капитале общества 25%, ООО «Интер-Хольц мбХ» с долей в уставном капитале общества 15%.

Из информационной выписки из единого государственного реестра юридических лиц (дата формирования: 01.07.2013г.) усматривается, что Эдуард Фельдманн не является учредителем ООО «СибХольц».

01.07.2013г. ФИО1 обратился в арбитражный суд Иркутской области с иском о признании сделки недействительной, поскольку, доверенность от 17.02.2013г. на имя ФИО4, на основании которой подано заявление о выходе истца из состава участников ООО «СибХольц», Э.Фельдманном не выдавалась, во время подписания доверенности истец не знал о содержании доверенности, находился под влиянием угроз и насилия.

Как усматривается из содержания доверенности от 17.02.2013г. истец уполномочил гражданина ФИО4 на представление интересов ФИО1 в ООО «СибХольц» и реализовывать все права, предоставленные в соответствии с Законодательством Российской Федерации «О акционерных обществах» и уставом Общества с ограниченной ответственностью «СибХольц», в том числе:

- получать и представлять выписки и уведомления из реестра акционеров и другие необходимые справки, удостоверения и документы во всех компетентных органах, организациях и учреждениях;

- получать в Обществе с ограниченной ответственностью "СибХольц" устав общества, изменения и дополнения к нему, внутренние документы общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, годовые отчеты, отчеты независимых оценщиков, документы бухгалтерской отчетности;

- получать протоколы всех общих собраний с момента создания Обществе с ограниченной ответственностью "СибХольц", в том числе внеочередных общих собраний, бюллетени для голосования на каждом из них, а также доверенности или копии доверенностей на участие в общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона Российской Федерации "О акционерных обществах";

- получать заключения ревизионной комиссии общества или ревизора, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, иные документы предусмотренные Законом Российской Федерации "О акционерных обществах", уставом общества, внутренними общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации;

- управлять, распоряжаться, продавать принадлежащие ему 52,5 (пятьдесят две целых пять десятых) в уставном капитале общества доли;

- делать от моего имени заявления, расписываться за меня и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

04.03.2013г. истец, в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 17.02.2013г., удостоверенной нотариусом Вихоревского нотариального округа Иркутской области ФИО7 обратился к генеральному директору ООО «СибХольц» ФИО8 с заявлением о выходе из ООО «СтбХольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>). На основании данного заявления Э.Фельдманн был исключен из числа участников общества.

Из пояснений истца следует, что заявлением, датированным 04.03.2013г., ФИО1 отозвал доверенность от 17.02.2013г., выданную на имя ФИО4 на управление долей в фирме «СибХольц».

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что заявление о выходе ФИО1 из ООО «СибХольц» подписано лицом, неуполномоченным на подачу и подписание такого заявления, просит признать недействительной одностороннюю сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «СибХольц».

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право на выход из состава участников ООО «СибХольц» предусмотрено Уставом Общества (п. 5.2.9).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В предварительном судебном заседании 31.07.2013г. истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств (копий) у МИФНС РФ №15 по Иркутской области, нотариуса ФИО7.

В целях всестороннего и объективного рассмотрения искового заявления судом ходатайство удовлетворено. Определениями суда от 02.08.2013г. у МИФНС РФ №15 по ИО истребованы: - надлежаще заверенная копия заявления о выходе из ООО «СибХольц» от участника общества ФИО1, в лице представителя по доверенности – ФИО4; - нотариально удостоверенная доверенность серия 38 АА 0974058 от 17.02.2013г.; у нотариуса ФИО7 надлежащим образом заверенные копии: нотариально удостоверенная доверенность серия 38 АА 0974058 от 17.02.2013г.; выписка из журнала регистрации нотариальных действий в части удостоверения доверенности серия 38 АА 0974058 от 17.02.2013г.; документы о направлении в адрес ФИО4 уведомления об отмене доверенности серия 38 АА 0974058 от 17.02.2013г.; пояснения по поводу обстоятельств выдачи доверенности серия 38 АА 0974058 от 17.02.2013г. от имени ФИО1 ФИО4

МИФНС РФ №15 по Иркутской области в материалы дела представлены: копия заявления о выходе из общества, копия доверенности от 17.02.2013г., выданной ФИО1 на имя ФИО4.

Из пояснений нотариуса следует, что проект доверенности от 17.02.2013г. был лично прочитан и подписан ФИО1.

На основании части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства тому, что заявление о выходе ФИО1 из ООО «СибХольц» подписано лицом, неуполномоченным на подачу и подписание заявления, и подано в общество при отсутствии волеизъявления ФИО1 на совершение таких действий.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

04.03.2013г. ФИО4, действующий на основании нотариальной доверенности от 17.02.2013г., подал заявление на имя директора ООО «СибХольц» ФИО8 о выходе из состава участников общества.

Как видно из доверенности Э. Фельдманн уполномочил ФИО4 непосредственно управлять, распоряжаться, продавать принадлежащие ему 52,5 (пятьдесят две целых пять десятых) в уставном капитале общества доли.

Данное заявление зарегистрировано в обществе 04.03.2013г., содержит печать общества и входящий №19 от 04.03.2013г.

Согласно ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на основнии доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, подав заявление через представителя ФИО4 о выходе из Общества, ФИО1 утратила статус его участника, а его доля в силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к Обществу.

Статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 5 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств уведомления ФИО4, а также ответчика об отмене доверенности от 17.02.2013г. на дату совершения спорной сделки (04.03.2013г.). Довод истца о том, что заявлением, датированным 04.03.2013г., направленным в адрес нотариуса ФИО7 отменена доверенность от 17.02.2013г., суд находит необоснованным, поскольку, заявление об отмене доверенности получено нотариусом 12.03.2013г. почтой DHL вх.168 (подлинник), т.е. после совершения действий по отчуждению доли в ООО «СибХольц». Более того, у истца имелась возможность уведомления нотариуса ФИО7, ИФНС №15 ИО об отмене доверенности факсимальной связью, либо с помощью электронной почты на дату 04.03.2013г., доказательств тому суду не представлено.

Согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под угрозой понимается психическое воздействие на волю лица посредством заявлений о причинении ему (или его близким) какого-либо зла в будущем, если оно не совершит сделку. В отличие от насилия угроза состоит не в физическом, а в психическом воздействии (воздействии на сознание, а не на личность и не на имущество потерпевшего).

Для доказывания совершения оспариваемой сделки под угрозой, необходимо представить доказательства, что угроза имела место, была направлена на понуждение потерпевшего лица к совершению оспариваемой сделки, носила не предположительный, а реальный характер (существовала действительная возможность исполнения угрозы), была существенной (значительной), т.е. создавала опасность значимым для истца ценностям.

Как следует из заявления истца, доверенность от 17.02.2013г., подписана истцом против своей воли, на истца было оказано давление со стороны руководителя ООО «Арена» ФИО4 и сотрудника данной организации ФИО9.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд находит, что в материалах дела отсутствуют доказательства тому, что доверенность от 17.02.2013г., на основании которой подписано заявление о выходе ФИО1 из состава участников общества, выдана под влиянием насилия или угрозы, обмана либо вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Истцом не представлено объективных доказательств совершения угроз ФИО4, ФИО9 в отношении ФИО1.

Доказательства совершения насилия или обмана должны быть подтверждены процессуальными документами соответствующих правоохранительных, в том числе судебных органов.

Ссылка истца на то, что 18.02.2013г. ФИО1 обратился с заявлением о потере паспорта в ОД ОП-4 УМВД России по г.Братску, не свидетельствуют об угрозах или насилии, совершенным в отношении Э. Фельдманн, фактически свидетельствуют только об утрате документа удостоверяющего личность, в более поздний период, чем дата подписания доверенности от 17.02.2013г.

О применении насилия или угрозы при подписании доверенности от 17.02.2013г. на имя ФИО4 в правоохранительные органы истец не заявлял.

Обстоятельства, указанные истцом, сами по себе отдельно и в их совокупности не могут бесспорно свидетельствовать о выдаче доверенности от 17.02.2013г. под влиянием угрозы или обмана.

Учитывая изложенное выше, суд приходит к выводу о недоказанности Э.Фельдманн обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по выходу его из общества, совершенной уполномоченным лицом на основании доверенности, выданной 17.02.2013г. на имя ФИО4

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом указанных выше обстоятельств, требование истца о признании недействительной в силу ничтожности односторонней сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «СибХольц» удовлетворению не подлежит.

Соответственно, не могут быть удовлетворены и требования Э.Фельдманн о применении последствий недействительности сделки и восстановлении Э.Фельдманн в составе участников общества со всеми правами и обязанностями участника, с принадлежностью ему 52,5% долей в уставном капитале обществ.

Ходатайство истца от 11.11.2013г. о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела №А19-15518/2013, судом отклонено, поскольку 07.11.2013г. Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-15518/2013 вынесено определение о возвращении искового заявления ФИО1 на основании ходатайства, поступившего в арбитражный суд 05.11.2013 от истца, следовательно, оснований для приостановления производства по делу у суда не имеется.

В судебное заседание 15.11.2013г. от истца в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания для получения истцом определения о принятии иска к производству по делу №А19-16346/2013, данное ходатайство судом отклонено, как несоответствующее требованиям ст. 158 АПК РФ, более того, истцом не представлено каких либо доказательств в обоснование заявленного ходатайства.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп., уплаченной истцом при подаче иска, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Г.Н. Грибещенко