Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконными действий по исключению из состава участников общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и аннулировании соответствующей записи, признании недействительными решений собрания участников

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря», г. Баксан

к обществу с ограниченной ответственностью «Гибрид-СК», г. Баксан

о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 14.10.2013 №№74, 76 и 78

при участии в судебном заседании

от истца Кушхова А.А. по доверенности от 23.04.2018

от ответчика Казова М.М., Меджидова А.Р. по доверенности от 16.05.2018, Кокова Х.В. по доверенности от 16.05.2018

от ИФНС №2 по г. Нальчику Байзуллаева М.Ю. по доверенности от 24.04.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гибрид-СК» обратилось в Арбитражный суд КБР с иском к обществу с ограниченной ответственностью СХП «Заря» и к Инспекции ФНС №2 по г. Нальчику с требованиями (с учетом уточнений от 13.06.2018):

1. Признать недействительными действия Инспекции ФНС России № 2 по г. Нальчику КБР по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по Обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря» по исключению ООО «Гибрид СК» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря» владеющего долей в размере 50 процентами от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 092 000 руб.

2. Восстановить Общество с ограниченной ответственностью «Гибрид СК» в правах участника Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря» с размером 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 092 000 руб.

3. Признать недействительным регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2180726053209 от 16.03.2018 года о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

4. Аннулировать регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2180726053209 от 16.03.2018 года о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

5. Признать недействительным ничтожным все решения очередного (годового) общего собрания дольщиков Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря», оформленные протоколом №1 от 26.04.2018 года.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью СХП «Заря» и регистрирующий орган - Инспекции ФНС №2 по г. Нальчику.

В рамках настоящего дела судом принят к производству встречный иск ООО СХП «Заря» к ООО «Гибрид СК» о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 14.10.2013 №№74, 76 и 78 заключенных между ЗАО рНП «Заря» (правопредшественник ООО СХП «Заря») и ООО «Гибрид СК».

В судебном заседании ООО «Гибрид СК» заявлено ходатайство об уточнении основного иска в части требований о признании недействительным ничтожным решений очередного (годового) общего собрания дольщиков Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря», оформленные протоколом №1 от 26.04.2018 года.

Согласно уточненных требований, истец просит признать недействительным ничтожным следующие решения очередного (годового) общего собрания дольщиков Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря», оформленные протоколом №1 от 26.04.2018 года:

- по третьему вопросу повестки дня «Избрание нового генерального директора ООО СХП «Заря» - принято решение: выбрать Губжева Хасанбий Чифовича на должность генерального директора ООО СХП «Заря».

- по четвертому вопросу повестки дня «Досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного Совета» - принято решение: досрочно прекратить полномочия Наблюдательного Совета.

- по пятому вопросу повестки дня «Избрание нового Наблюдательного Совета» - принято решение: выбран новый состав Наблюдательного Совета в составе Шурдумов А.Х., Зайцев К.П., Кармов А.М.

В остальной части требований о признании недействительным решения собрания участников общества, оформленных протоколом №1 от 26.04.2018, ООО «Гибрид СК» отказался от исковых требований по основному иску.

Иные требования с учетом уточнений от 13.06.2018 истец оставил без изменения.

Лица участвующие в деле, возражений не заявили.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд принимает к рассмотрению уточненные исковые требования ООО «Гибрид СК». В части требований, от которых истец по основному иску отказался, производство по делу в соответствии со статьей 150 АПК РФ подлежит прекращению.

При разрешении вопроса о возможности слушания дела в данном судебном заседании с учетом уточнения заявленных требований, стороны возражений не заявили. В связи с тем, что уточнения связаны с отказом от части требований, суд рассмотрел дело в данном судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования с учетом уточнений, в полном объеме и просил отказать в удовлетворении встречного иска. Доводы заявителя основаны на том, что ответчик ООО СХП «Заря» без надлежащих правовых оснований обратилось с заявлением о выходе ООО «Гибрид СК» из состава участников Общества в Инспекцию ФНС России № 2 по г. Нальчику КБР по форме Р14001 от 16 марта 2018 года без каких либо приложений, а ИФНС №2 по г. Нальчику также без надлежащих оснований была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН №2180726053209 о выходе ООО «Гибрид СК» из состава участников ООО СХП «Заря». В связи с этим доля ООО «Гибрид СК» перешла к ООО СХП «Заря» в размере 50 процентов от уставного капитала в размере 2 092 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ с сайта ФНС России от 26.04.2018 года.

Кроме этого, по мнению истца, после незаконного исключения его из состава участников общества, СХП «Заря» проведено собрание участников общества от 26.04.2018 на котором были приняты оспариваемые решения.

Ответчик ООО СХП «Заря» признал основные исковые требования в части оспаривания решения собрания участников от 26.04.2018, в остальной части просил в удовлетворении основного иска требований отказать в связи с устранением допущенных нарушений и восстановлением ООО «Гибрид СК» в числе участников общества. В части встречного иска ООО СХП «Заря» заявлен отказ от встречных исковых требований в полном объеме.

ИФНС №2 по г. Нальчику просило отказать в удовлетворении требований к регистрирующему органу. В остальной части оставила разрешение спора на усмотрение суда.

По ходатайству об отказе от встречного иска стороны возражений не заявили.

Проверив полномочия представителей ответчика и установив, что отказ от встречного иска не нарушает права и законных интересов третьих лиц, суд пришел к выводу о необходимости принятия отказа от встречного иска и прекращения производства по встречному исковому заявлению в соответствии со статьей 150 АПК РФ.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

На основании протокола № 3 общего собрания колхоза «Заря социализма» от 10.02.1960 года, указанный колхоз переименован в колхоз «Заря коммунизма». Решением общего собрания трудового коллектива колхоза «Заря коммунизма» от 27.10.1991 года колхоз преобразован в коллективное сельскохозяйственное предприятие «Заря», которое было зарегистрировано решением исполкома Баксанского райсовета народных депутатов КБАССР от 18.03.1992 года. На основании решения общего собрания от 04.06.1998 года, постановлением местной администрации Баксанского района КБР от 29.06.1998 года № 253 КСХП «Заря» преобразован в сельскохозяйственный производственный кооператив «Заря». Постановлением Администрации местного самоуправления Баксанского района КБР от 28.05.2003 года № 260 зарегистрировано решение общего собрания СПК «Заря» от 23.04.2003 года о реорганизации путем преобразования в Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Заря».

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №А20-1132/2012 и №А20-3289/2015, в котором участвовали эти же стороны.

Между ЗАО рНП «Заря» и ООО «Гибрид СК» заключен договор инвестирования от 1 апреля 2013 года № 42. По условиям указанного договора Инвестор (ООО Гибрид СК») в целях получения прибыли обязуется внести инвестиции в развитие Соискателя (ЗАО рНП «Заря») инвестиций в сфере растениеводства. Инвестиции, полученные от Инвестора, будут направляться Соискателем инвестиций исключительно на реализацию бизнес-проекта. Общий размер инвестиций, подлежащих внесению Инвестором в рамках данного договора, составляет 2 645 000 руб.

Платежными поручениями с периода 2.07.2013 года 30.09.2013 года перечислено 2 645 000 руб. на расчетный счет ЗАО рНП «Заря».

В счет обеспечения исполнения обязательств ЗАО рНП«Заря» и ООО «ГИБРИД СК» заключили договор залога акций от 24 июня 2013 года № 60. Предметом которого является передача в залог акций в количестве 1 046 000 руб. Рыночная стоимость заложенного пакета акций определяется в размере 2 645 000 руб.

Далее, между сторонами было заключено соглашение об отступном от 23 сентября 2013 года № 62. В данном соглашении стороны установили, что общая сумма задолженности ЗАО рНП «Заря» перед ООО «ГИБРИД СК» составляет 2 645 000 руб. В качестве отступного передаются акции в количестве 1 046 000 руб.

Между ЗАОр НП «Заря» и ООО «ГИБРИД СК» заключены следующие Договора купли-продажи ценных бумаг:

от 4 октября 2013 года № 74 предметом, которого явилась продажа акций именных обыкновенных, эмитент Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие «Заря», номинальная стоимость 1 руб., регистрационный номер 1-01-60448-Р, количество ценных бумаг 418 400 шт., цена за одну акцию 2,5 руб., сумма сделки 1 046 000 руб.

от 14 октября 2013 года № 76, предметом которого явилась продажа акций именных обыкновенных, эмитент Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие «Заря», номинальная стоимость 1 руб., регистрационный номер 1-01-60448-Р, количество ценных бумаг 418 400 шт., цена за одну акцию 2,5 руб., сумма сделки 1 046 000 руб.

от 23 октября 2013 года № 78, предметом которого явилась продажа акций именных обыкновенных, эмитент Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие «Заря», номинальная стоимость 1 руб., регистрационный номер 1-01-60448-Р, количество ценных бумаг 209 200 шт., цена за одну акцию 2,5 руб., сумма сделки 523 000 руб.

Указанные договоры купли-продажи содержат все существенные условия, которые предъявляются к договорам купли-продажи, никем не оспорены, в связи с чем, признаются судом заключенными и порождающими права и обязанности для сторон.

Согласно бухгалтерской отчетности ЗАО рНП «Заря» за отчетный (годовой) период 2012 год, балансовая стоимость имущества составляет 13 311 000 рублей. Общая балансовая (номинальная) стоимость проданных акций составляет 1 046 000 руб., а выкупная стоимость уплачена в сумме 2 615 000 руб., следовательно стоимость имущества в виде акций от балансовой стоимости имущества ЗАО рНП «Заря» на тот период составляет 7,86 процентов, что не является крупной сделкой, так как составляет менее 25 процентов от активов общества.

Кроме того, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО рНП «Заря» от 07.10.2012 года принято решение о продаже 25 процентов акций плюс один голос в пользу ООО «Гибрид СК».

Между ЗАО рНП «Заря» и ООО ТД «Евростандарт» заключен договор инвестирования от 24 июня 2013 года № 01. В соответствии с условиями данного договора Инвестор (ООО ТД «Евростандарт») в целях получения прибыли обязуется внести инвестиции в развитие Соискателя (ЗАО рНП «Заря») инвестиций в сфере растениеводства. Инвестиции, полученные от Инвестора, будут направляться Соискателем инвестиций исключительно на реализацию бизнес-проекта. Общий размер инвестиций, подлежащих внесению Инвестором в рамках данного договора, составляет 2 645 000 руб.

Платежными поручениями ООО ТД «Евростандарт» с периода 20.09.2013 года 24.09.2013 года перечислено 2 645 000 руб. на расчетный счет ЗАО рНП «Заря».

В счет обеспечения исполнения обязательств ЗАО рНП «Заря» и ООО ТД «Евростандарт» заключили договор залога акций от 24 июня 2013 года № 02. Предметом которого является передача в залог акций в количестве 1 046 000 руб. Рыночная стоимость заложенного пакета акций определяется в размере 2 645 000 руб.

Далее, между сторонами было заключено соглашение об отступном от 23 сентября 2013 года № 03. В данном соглашении стороны установили, что общая сумма задолженности ЗАО рНП «Заря» перед ООО ТД «Евростандарт» составляет 2 645 000 руб. В качестве отступного передаются акции номинальной 1 046 000 руб.

Между ЗАО рНП «Заря» и ООО ТД «Евростандарт» заключены следующие договоры купли-продажи ценных бумаг:

от 4 октября 2013 года № 73, предметом которого являлась продажа акций именных обыкновенных, эмитент Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие «Заря», номинальная стоимость 1 руб., регистрационный номер 1-01-60448-Р, количество ценных бумаг 418 400 шт., цена за одну акцию 2,5 руб., сумма сделки 1 046 000 руб.

от 14 октября 2013 года № 75, предметом которого являлась продажа акций именных обыкновенных, эмитент Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие «Заря», номинальная стоимость 1 руб., регистрационный номер 1-01-60448-Р, количество ценных бумаг 418 400 шт., цена за одну акцию 2,5 руб., сумма сделки 1 046 000 руб.

от 23 октября 2013 года № 77, предметом которого являлась продажа акций именных обыкновенных, эмитент Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие «Заря», номинальная стоимость 1 руб., регистрационный номер 1-01-60448-Р, количество ценных бумаг 209 200 шт., цена за одну акцию 2,5 руб., сумма сделки 523 000 руб.

Согласно бухгалтерского отчетности ЗАО рНП «Заря» за отчетный (годовой) период 2012 год, балансовая стоимость имущества составляет 13 311 000 рублей.

Общая балансовая (номинальная) стоимость акций составляет 1 046 000 руб., рыночная стоимость 2 615 000 руб., следовательно стоимость имущества в виде акций от балансовой стоимости имущества ЗАОр НП «Заря» на тот период составляет 7,86 процентов, что не является крупной сделкой, так как составляет менее 25 процентов от активов ЗАО НП «Заря».

Кроме того, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАОр НП «Заря» от 07.10.2012 года принято решение о продаже 25 процентов акций плюс один голос в пользу ООО ТД «Евростандарт».

20 ноября 2013 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАОр НП «Заря» с повесткой дня о реорганизации ЗАОр НП «Заря» в общество с ограниченной ответственностью, утверждению учредительных документов и т.д.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляло 3 356 360 голосов, на собрании присутствовали участники с 3 080 558 голосов.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 31.10.2013 года указаны ООО ТД «Евростандарт» с правом голоса номинальной стоимостью 1 046 000 рублей и ООО «Гибрид СК» с правом голоса номинальной стоимостью 1 046 000 рублей, в связи с чем, начиная с 20 ноября 2013 года ООО ТД «Евростандарт» и ООО «Гибрид СК» осуществляли права акционеров ЗАО НП «Заря», в том числе и на общих собраниях акционеров общества.

К протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр НП «Заря» от 20 ноября 2013 года был приложен список участников ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» с подписью директора общества, в котором числятся всего 48 участников, в том числе ООО ТД «Евростандарт» с долей в размере 25 процентов от уставного капитала, номинальной стоимостью 1 046 000 руб. и ООО «Гибрид СК» с долей в размере 25 процентов от уставного капитала, номинальной стоимостью 1 046 000 руб.

На внеочередном общем собрании ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» (правопреемник ЗАО рНП «Заря») от 16 февраля 2016 года принято решение о продаже доли ООО ТД «Евростандарт» в пользу ООО «Гибрид СК», в связи с чем, доля ООО «Гибрид СК» в ООО СХП «Заря» возросла до 50 процентов от уставного капитала общества.

Указанные выше решения общих собраний акционеров ЗАО рНП «Заря» и участников ООО СХП «Заря» никем не оспорены и являются действующими.

Начиная с 20 ноября 2013 года ООО ТД «Евростандарт» и ООО «Гибрид СК» являлись акционерами ЗАО рНП «Заря» и участвовали в собраниях акционеров общества, а затем и участниками ООО СХП «Заря» и участвовали во всех общих собраниях Общества, пользовались всеми правами участника общества, которые предусмотрены корпоративным законодательством, открыто и непрерывно.

С 16 февраля 2016 года участником ООО СХП «Заря» с размером доли 50% является ООО «Гибрид СК».

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря» направило в адрес ИФНС № по г. Нальчику заявление от 07.03.2018 по форме Р14001, заверенное нотариусом Дауровой М.В. о выходе из состава участников Общества ООО «Гибрид СК».

На этом основании Инспекцией ФНС России № 2 по г. Нальчику КБР в отношении ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» 16 марта 2018 года была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН № 2180726053209 о выходе ООО «Гибрид СК» из состава участников ООО СХП «Заря», а доля ООО «Гибрид СК» перешла к ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» в размере 50 процентов от уставного капитала номинальной стоимостью 2 092 000 руб., что подтверждается автоматизированной выпиской из ЕГРЮЛ с сайта ФНС России от 26.04.2018 года.

ООО «Гибрид СК» обратилось к ООО СХП «Заря» с заявлением от 20 марта 2018 года (вх. ООО СХП «Заря» от 21 марта 2018 года) о созыве общего собрания участников общества, со следующей повесткой дня:

1. Определение порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря».

2. Избрание счетной комиссии (количественный состав трех человека).

3. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» Шурдумова А. Х. и расторгнуть с ним трудовой договор.

4. Избрание нового единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» и заключения с ним трудовой договор.

Письмом от 22.03.2018, направленным участникам ООО СХП «Заря» (кроме исключенного ООО «Гибрид СК»), общество уведомило о созыве очередного (годового) общего собрания участников ООО СХП «Заря» на 26.04.2018 в 10 часов 00 минут со следующей повесткой дня:

1. Определение порядка проведения собрания.

2. Избрание счетной комиссии (количественный состав трех человека).

5. Отчет генерального директора Шурдумова А.Х.

6. Разное.

Указанное общее собрание участников ООО СХП «Заря» проведено после внесения записи в ЕГРЮЛ об исключения истца из состава участников общества. Собрание проведено 26.04.2018 без уведомления ООО «Гибрид СК», которое не было допущено к участию в собрании. Протоколом №1 от 26.04.2018 оформлены следующие решения собрания участников:

- По первому вопросу повестки дня «Избрание счетной комиссии» - принято решение: избрать счетную комиссию в составе трех человек: Лавриков В.И., Каскулов А.Б., Матюшин Д.А.

- По второму вопросу повестки дня «О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО СХП «Заря» Шурдумова А.Х.» - принято решение: досрочно прекратить полномочия генерального директора Шурдумова Абубекира Хапитовича.

- По третьему вопросу повестки дня «Избрание нового генерального директора ООО СХП «Заря» - принято решение: выбрать Губжева Хасанбий Чифовича на должность генерального директора ООО СХП «Заря».

- По четвертому вопросу повестки дня «Досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного Совета» - принято решение: досрочно прекратить полномочия Наблюдательного Совета.

- По пятому вопросу повестки дня «Избрание нового Наблюдательного Совета» - принято решение: выбран новый состав Наблюдательного Совета в составе Шурдумов А.Х., Зайцев К.П., Кармов А.М.

- По шестому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета» - принято решение: Отчет утвержден.

- По седьмому вопросу повестки дня «Разное» - принято решение: о выкупе обществом долей у дольщиков, подавших заявление в соответствующей форме по цене 1 доля – 2,5 руб.

- По восьмому вопросу повестки дня «Рассмотрение заявления Эльмесова А.С. о продаже трактора Эльмесову А.С.» - принято решение: Оценить и продать трактор Эльмесову А.С.

Таким образом, собранием приняты решения по вопросам, которые не были определены в повестке дня 22.03.2018.

Не согласившись с данными действиями ООО «Гибрид СК» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением 28.04.2018.

В ходе слушания дела судом установлено, что этим же нотариусом Дауровой М.В. в адрес регистрирующего органа направлено заявление от 27.04.2018 об исправлении ошибок, допущенных в ранее предоставленном заявлении.

На этом основании Инспекцией ФНС России № 2 по г. Нальчику КБР внесены изменения в ЕГРЮЛ от 08.05.2018 №2180726097781 об исправлении сведений о юридическом лице в связи с допущенными ошибками, ООО «Гибрид СК» восстановлен в ЕГРЮЛ в качестве участника общества СХП «Заря» с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 092 000 руб.

Исковые требования ООО «Гибрид СК» с учетом уточнений подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08).

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, по правилам пункта 17 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец вправе виндицировать свою долю от любого лица, в том числе ее добросовестного приобретателя по возмездной сделке. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Допущение иного приводило бы к созданию такой правовой ситуации, при которой лицо, лишенное доли уставного капитала хозяйственного общества помимо своей воли в результате неправомерных действий третьих лиц, утрачивало бы свое конституционное право на судебную защиту нарушенного права, что является недопустимым.

Федеральным законом N 14-ФЗ предусмотрены несколько вариантов прекращения участия в обществе. Статья 10 указанного Федерального закона содержит положения об исключении участника из общества, статья 26 предусматривает возможность выхода участника из общества, а в статье 21 закреплены положения об отчуждении участником принадлежащей ему доли, которое также может являться основанием прекращения участия в обществе.

Как установлено судом и признано сторонами в судебном заседании, ООО «Гибрид СК» не принимало решение о выходе из состава участников ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» и не направляло заявление, удостоверенное нотариусом в адрес Общества.

Следовательно, правовых оснований для исключения ООО «Гибрид СК» из состава ООО СХП «Заря» и переходе его доли в размере 50 процентов от уставного капитала номинальной стоимостью 2 092 000 руб., не было.

При этом ООО «Гибрид СК» своими действиями (бездействием) не причинял вред ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря», либо иным образом существенно не затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе не нарушал свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества; не совершал действий, противоречащих интересам общества. Кроме того, отсутствует судебный акт об исключении ООО «Гибрид СК» из состава участников ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря».

Однако, как следует из материалов дела, на основании заявления директора ООО СХП «Заря» ООО «Гибрид СК» исключен из состава участников общества, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН № 2180726053209 от 16 марта 2018 года.

Следовательно, действия ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря» по обращению с заявлением в регистрирующий орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, следует оценивать как противоправные и незаконные, а соответственно не порождающие никаких правовых последствий.

В связи с указанным выше, действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ также признаются незаконными, а внесенная запись недействительной по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что заявитель не представил в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р-14001 для государственной регистрации перехода доли в уставном капитале никаких иных документов, что подтверждается сторонами и не оспаривается.

Избранный истцом способ защиты корпоративных прав закреплен в пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в силу которого, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. В рассматриваемом случае истец должен доказать факт утраты доли помимо его воли и факт недобросовестного приобретения ответчиком спорной доли.

При этом нормы Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) не содержат в себе положений, согласно которым регистрирующий орган наделялся бы полномочиями по собственной инициативе восстанавливать ранее исключенные (аннулированные) сведения о том или ином лице как об участнике (учредителе) хозяйственного общества либо исключать ранее внесенные сведения. Это означает, что в случае внесения в ЕГРЮЛ недостоверной информации, лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (восстановление положения, существовавшего до нарушения права).

По смыслу статьи 4 Закона N 129-ФЗ и статей 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В этой связи представление в регистрирующий орган документов, не соответствующих закону и не имеющих юридической силы, представление документов не в полном объеме или содержащих недостоверную информацию, должно расцениваться как непредставление соответствующих документов.

Требование о признании недействительной произведенной государственной регистрации (решения о внесении записи либо самой регистрационной записи) ввиду безосновательности записи в реестре является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения существовавшего до нарушения права, и в том случае, даже когда регистрирующим органом не было совершено незаконных действий, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу незаконный, недостоверный документ, проверка достоверности и законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом N 129-ФЗ).

Заявленные истцом требования квалифицируются судом как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, действия и решения инспекции оцениваются как незаконные.

Доводы ответчиков об устранении допущенных регистрирующим органом нарушений, путем восстановления ООО «Гибрид СК» в правах участника общества СХП «Заря», не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Восстановление нарушенного права предполагает не только восстановление соответствующей записи в ЕГРЮЛ о размере доли участника общества, а также устранение тех правовых последствий, которые возникли в результате необоснованного исключения ООО «Гибрид СК» из состава участников общества. Иной подход означает, что будут легализованы все действия совершенные ООО СХП «Заря» в период с даты исключения истца из числа участников 16.03.2018 по дату его восстановления 08.05.2018, в том числе и результаты собрания участников общества, проведенного 26.04.2018.

Кроме этого исключение из числа участников общества предполагает не только внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ, но и исключение ООО «Гибрид СК» из списка участников общества при разрешении корпоративных вопросов (созыв собрания участников, принятие участие в собрании, надлежащее уведомление о собрании, голосование по вопросам повестки дня и т.п.).

Требования истца о признании недействительным решений собрания участников ООО СХП «Заря», оформленных протоколом от 26.04.2018 в обжалуемой части подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирует, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Действиями ООО СХП «Заря» по незаконному исключению ООО «Гибрид СК» из числа участников общества следует оценивать как лишение ООО «Гибрид СК» корпоративных прав на участие в управлении делами Общества, в том числе и на принятие решение по вопросам, вынесенным на очередное общее собрание участников ООО СХП «Заря».

Пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок на обжалование указанных решений очередного (годового) общего собрания участников ООО СХП «Заря», оформленные протоколом №1 от 26.04.2018 года, истцом не пропущен.

Следовательно, решения очередного (годового) общего собрания участников ООО СХП «Заря», оформленные протоколом №1 от 26.04.2018 является недействительными в оспариваемой части, так как приняты в отсутствии ООО «Гибрид СК» обладающего 50% голосов, без его надлежащего уведомления о месте и времени проведения собрания. Кроме этого решения приняты по вопросам не вошедшим в повестку дня.

В связи с тем, что истцом не заявлено о возмещении судебных расходов, расходы понесенные сторонами в связи с рассмотрением настоящего дела, могут быть им возмещены отдельно по их заявлению в соответствии со статьей 112 АПК РФ.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1.Принять к рассмотрению уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гибрид СК» от 25.07.2018.

2.Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря» от встречного искового заявления.

3.Прекратить производство по делу №А20-1928/2018 в части встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря».

4.Признать незаконными действия Инспекции ФНС №2 по г. Нальчику по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении общества с ограниченной ответственностью «Гибрид СК» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря» как противоречащие положениям статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

5.Признать недействительной и аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись №2180726053209 от 16.03.2018 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

6.Восстановить общество с ограниченной ответственностью «Гибрид СК» в правах участника общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря» с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 092 000 (два миллионно девяноста две тысячи) рублей.

7.Признать недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря», оформленные протоколом №1 от 26.04.2018 в части:

- по третьему вопросу повестки дня «Избрание генерального директора общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря» о выборе Губжева Хасанбий Чифовича на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря»;

- по четвертому вопросу повестки дня «Досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного Совета» о досрочном прекращении полномочий Наблюдательного Совета общества с ограниченной ответственностью «СХП «Заря»;

- по пятому вопросу повестки дня «Избрание нового Наблюдательного Совета» об избрании нового Наблюдательного Совета в составе: Шурдумова А.Х., Зайцева К.П., Кармова А.М.

1.Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца.

Судья Ю.Ж. Шокумов