Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к акционерному обществу «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (далее – корпорация) о взыскании 18 695 892 руб. 70 коп., из которых:

- 18 004 447 руб. 09 коп. – задолженность по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплосервис» (далее – общество) по договору купли-продажи № 07АА0460833 от 07.09.2016;

- 691 444 рубля 76 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2018 по 08.07.2018.

Исковые требования основаны на статьях 307, 309, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы уклонением ответчика от оплаты стоимости доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли.

29.10.2018 от представителя истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с невозможностью принять участие в судебном заседании 30.10.2018.

Представитель ответчика не возразил относительно удовлетворения данного ходатайства.

В судебном заседании, начатом 30.10.2018, объявлялся перерыв на 01.11.2018. после перерыва 01.11.2018 судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля бывшего директора общества ФИО4. Ходатайство мотивировано тем, что указанное лицо сможет более подробно рассказать о финансовом положении общества.

Представитель истца просил отклонить данное ходатайство.

Согласно пункту 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Арбитражный суд считает ходатайство подлежащим отклонению, поскольку оно мотивировано осведомленностью лица, которого просит вызвать в судебное заседание представитель ответчика, о фактических обстоятельствах, которые не имеют значения для рассмотрения дела.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования и просил их удовлетворить.

Ответчик согласно представленному отзыву на исковое заявление просил удовлетворить исковые требования частично, снизив исковые требования на сумму 11 694 454 руб. 99 коп. по следующим основаниям:

- ответчик вошел в состав участников общества с июля 2014 года в связи с наличием у общества непогашенной задолженности перед корпорацией по договорам займа. Форма оплаты вклада корпорации в уставный капитал общества – задолженность общества перед корпорацией в сумме 50 311 319 руб. 69 коп.;

- 07.06.2016 ответчик приобрел 2,05% доли уставного капитала общества. Форма оплаты вклада ответчика в уставный капитал общества – задолженность общества перед корпорацией в сумме 5 415 338 руб. 54 коп.;

- на момент вхождения ответчика в состав участников общества (единственным учредителем которого являлся ФИО3) информация о наличии у общества задолженности перед третьими лицами отсутствовала. Только после заключения договора купли-продажи доли выяснилось, что на момент вхождения в состав участников общества за ним числилась задолженность перед третьими лицами в сумме 4 095 874 руб. 16 коп.;

- в период совместного участия ФИО3 и корпорации в обществе с 2014-2016 образовалась дополнительная задолженность в сумме 5 834 302 руб. 88 коп., о которой корпорации также не было известно;

- продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи;

- впоследствии 100% доли общества ответчик продал гр. Иылдырым Сами Азми по договорам купли-продажи от 19.09.2016 и от 03.04.2017. В связи с тем, что у общества выявилась кредиторская задолженность, между ответчиком и Иылдырым Сами Азми к договору купли-продажи от 19.09.2016 заключено дополнительное соглашение от 03.04.2017 в соответствии с которым стоимость доли уменьшена на сумму 9 998 539 руб. 22 коп. В связи с чем ответчик понес убытки от продажи доли общества на указанную сумму;

- ответчик находится в тяжелом финансовом положении, в связи с чем на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащая взысканию неустойка подлежит уменьшению.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав истца, установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» было учреждено единственным участником общества «ФИО3 и зарегистривано в качестве юридического лица 14.11.2005 за основным регистрационным номером 1050700622752.

07.09.2016 между ФИО3 – единственным участником общества (продавец) и открытым акционерным обществом «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» номинальной стоимостью 34 223 650 руб. 80 коп. (действительная стоимость 18 880 985 руб. 73 коп.), составляющую 37,95% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» (т.1, л.д. 25,26). Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли в уставном капитале, продаваемой по договору соглашением сторон устанавливается в размере 18 004 447 руб. 09 коп. В пункте 1.5 договора указано, что до заключения договора купли-продажи доли получено согласие супруги продавца – ФИО5, удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР – ФИО6

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что соглашением сторон стоимость продаваемой доли в уставном капитале по настоящему договору составляет 18 004 447 руб. 09 коп. и оплата производится покупателем в срок до 31.12.2017.

Указанный выше договор купли-продажи доли общества удостоверен нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР ФИО7 07.09.2016, зарегистрировано в реестре № 6-3382.

В установленный договором купли-продажи срок стоимость доли обществом не оплачена.

Распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики от 06.10.2016 № 731 открытое акционерное общество «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики» переименовано в акционерное общество «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики».

14.05.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить стоимость доли по договору купли-продажи в размере 18 004 447 руб. 09 коп.(т.1, л.д. 28). Указанная претензия ответчиком получена, что подтверждается соответствующей отметкой на правом нижнем углу копии претензии, но оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Частью 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу части 11 этой же статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальной удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона).

В данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 нотариально удостоверен 07.09.2016.

Согласно положениям статей 209, 218, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 11, 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у бывшего участника общества ФИО3 имелась возможность отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплосервис» открытому акционерному обществу «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики».

В связи с согласованием сторонами всех существенных условий договора, соблюдением требований к форме сделки, арбитражный суд считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 соответствует действующему законодательству.

На основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Исследовав документы, представленные в обоснование исковых требований, арбитражный суд считает, что исковые требования о взыскании основного долга в сумме 18 004 447 руб. 09 коп. стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку ответчиком не представлены доказательство об оплате приобретенной по договору купли-продажи от 07.09.2016 доли в уставном капитале общества.

Доводы ответчика о том, что у общества имелась кредиторская задолженность перед третьими лицами судом не принимается во внимание по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что 1 изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пункт 2 статьи 450 Кодекса предусматривает, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В данном случае ответчик, узнав о наличии у общества кредиторской задолженности перед третьими лицами, в установленном порядке с вопросом о расторжении договора купли-продажи доли не обращался. Договор купли-продажи доли от 07.09.2016 в установленном порядке не признан недействительным и не расторгнут.

Ответчик в обоснование своих доводов также ссылается на абз. 1 пункта 3.2.1 договора купли-продажи доли, согласно которому продавец обязуется передать покупателю долю свободную от любых третьих лиц, и полагает, что истец продал долю в уставном капитале общества при наличии кредиторской задолженности. Данный довод ответчика судом не принимается во внимание, поскольку предметом договора купли-продажи от 07.09.2016 № 07АА0460833 является доля в уставном капитале общества, которая была свободна от прав третьих лиц.

За пользование чужими денежными средствами истец предъявил к взысканию проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассчитав их по учетной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, которая действовала в соответствующие период за период с 01.01.2018 по 08.07.2018 в сумме 681 444 руб. 76 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 срок оплаты доли установлен до 31.12.2017 (пункт 2.1 договора). Ответчиком стоимость доли на день рассмотрения дела в суде не оплачена.

Таким образом, поскольку у ответчика имеется не исполненное в установленный договором срок денежное обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежащими удовлетворении. Расчет процентов судом проверен и признан арифметически и методологически правильным.

В связи с изложенными обстоятельствами исковые требования истца в части взыскания процентов арбитражный суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчиком заявлено о снижении процентов на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума от 24.03.2016 № 7) к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 45 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений Пленума от 24.03.2016 № 7, основания для уменьшения размера подлежащих взысканию процентов, а также основания для освобождения ответчика от уплаты процентов из-за тяжелого финансового состояния отсутствуют.

В ходе судебного заседания представитель ответчика заявил ходатайство об уменьшении размера процентов на основании пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

В данном случае основания для снижения процентов на основании пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеются, поскольку отсутствует несоразмерность подлежащей уплате процентов последствиям нарушения обязательства. Проценты истцом начислены исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Кодекса.

Определением суда от 17.07.2018 при принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на ответчика и взыскать их в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, пунктом 4 статьи 137, статьями 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 задолженность по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» по договору купли-продажи от 07.09.2016 в сумме 18 004 447 (восемнадцать миллионов четыре тысячи четыреста сорок семь) руб. 09 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2018 по 08.07.2018 в сумме 691 444 (шестьсот девяносто одна тысяча четыреста сорок четыре) руб. 76 коп.

Взыскать с акционерного общества «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 116 479 (сто шестнадцать тысяч четыреста семьдесят девять) руб.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Судья Ф.А. Цыраева