Гражданский кодекс часть 1

дело по иску Открытого акционерного общества «Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино-Балкарской Республики «Каббалксельхозтехника», г. Нальчик

к Открытому акционерному обществу «Прохладненская райсельхозтехника», г. Прохладный

о признании недействительными решения и протокола общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 03.04.2007 г.,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 26.10.2007 №10/2007,

У С Т А Н О В И Л :

Открытым акционерным обществом «Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино-Балкарской Республики «Каббалксельхозтехника» (далее – истец, ОАО «АК «Каббалксельхозтехника») заявлен к Открытому акционерному обществу «Прохладненская райсельхозтехника» иск (с учетом уточнения требований) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» от 31.01.2006 г., а также признании протокола №15 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» от 30.01.2006 г. недействительным со дня его составления. В обоснование исковых требований указано на отсутствие кворума для принятия решений общим собранием акционеров, поскольку доверенность, выданная заместителю председателя правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» ФИО3 на право участия в общем собрании акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» от имени ОАО «АК «Каббалксельхозтехника», признана недействительной решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2007 г. по делу №А20-1199/2007. В связи с тем, что оспариваемое решение общего собрания акционеров в письменном виде не оформлено, а существует лишь в виде протокола, истец просит также признать недействительным протокол.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования. Ответчик иск не признал, указал на пропуск установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» срока для обжалования решения общего собрания акционеров. Истец же считает, что срок для обжалования решения общего собрания акционеров им не пропущен, поскольку сменился руководитель ОАО «АК «Каббалксельхозтехника».

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требований не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является держателем 555 107 обыкновенных акций ОАО «Прохладненская райсельхозтехника».

30.01.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника», оформленное протоколом №15. Собранием избрана счетная комиссия, принято решение ликвидировать общество, сложить полномочия совета директоров, избрана ликвидационная комиссия и ее председатель. В указанном собрании от истца принял участие заместитель председателя правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» ФИО3 на основании доверенности от 23.01.2006 г. №06/12, выданной председателем правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» ФИО4, согласно которой истец, являющийся владельцем обыкновенных акций ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» в количестве 555 107 штук, составляющих 20 процентов от уставного капитала, доверил ФИО3 представлять истца на общем собрании акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» и голосовать по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2007 г. по делу №А20-1199/2007, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.11.2007 г., доверенность от 23.01.2006 г. №06/12, выданная ФИО3 признана недействительной со дня ее выдачи.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

По правилам пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Собрание, решение которого оспаривается истцом, было проведено 30.01.2006 г.; учитывая, что от истца на данном собрании присутствовал заместитель председателя правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника» ФИО3, председатель правления ОАО «АК «Каббалксельхозтехника», выдавший ФИО3 доверенность на участие в общем собрании акционеров, должен был узнать о принятых на нем решениях не позже дня, следующего за днем проведения собрания.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд также учитывает, что решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.03.2006 г. по делу №А20-651/2006 ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; при этом заявителями в деле являются ликвидационная комиссия ОАО «Прохладненская райсельхозтехника» и Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции №4 ФНС России по Кабардино-Балкарской Республики. В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона (в том числе, к протоколам общих собраний акционеров). Однако истец не воспользовался предоставленным ему законом правом на ознакомление с протоколом общего собрания акционеров.

Не принимается ссылка истца на смену руководителя, поскольку законодательством не предусмотрено, что назначение нового руководителя юридического лица влияет на начало течения срока исковой давности.

Таким образом, обратившись в арбитражный суд 10.01.2007 г., истец пропустил срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не подлежит удовлетворению и требование о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Прохладненская райсельхозтехника». Протокол общего собрания акционеров является документом, содержащим сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах», и в качестве такового не может быть признан недействительным. Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным не предусмотрен Федеральным законом «Об акционерных обществах», статьей 12 Гражданского кодекса РФ либо иными законами.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая дополнение предмета иска требованием о признании недействительным протокола №15 от 30.01.2006 г., с истца подлежит взысканию в бюджет РФ 2 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.
Взыскать с Открытого акционерного общества «Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино-Балкарской Республики «Каббалксельхозтехника» в бюджет РФ 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Н.П. Асабина