Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: открытое акционерное общество «Канатные дороги Приэльбрусья», г. Нальчик, открытое акционерное общество «Эльбрустурист», Эльбрусский район, п. Терскол

об исключении из реестра акционеров, списании неоплаченных акций, зачислении акций на лицевой счет,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ФИО1 по доверенности от 27.03.2014,

от ответчика ОАО «Курорт Эльбрус» ФИО2 по доверенности от 17.10.2014,

в отсутствии остальных лиц участвующих в деле, уведомленных должным образом

установил:

Государственный комитет Кабардино-Балкарской Республики по земельным и имущественным отношениям обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики (далее Госкомитет) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Курорт Эльбрус» (далее Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Кси-Озон» и закрытому акционерному обществу «Сервис-Реестр» (в лице Кабардино-Балкарского филиала), в котором просил:

1) исключить общество с ограниченной ответственностью «Кси-Озон» из реестра акционеров открытого акционерного общества «Курорт Эльбрус»;

2) обязать закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр» списать неоплаченные акции открытого акционерного общества «Курорт Эльбрус» в количестве 250 001 шт. с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Кси-Озон»;

3) зачислить на лицевой счет открытого акционерного общества «Курорт Эльбрус» акции открытого акционерного общества «Курорт Эльбрус» в количестве 250 001 шт.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, других учредителей открытого акционерного общества «Курорт Эльбрус»: открытое акционерное общество «Канатные дороги Приэльбрусья» и открытое акционерное общество «Эльбрустурист».

В предварительном судебном заседании в присутствии представителей от истца и ответчика ОАО «Курорт Эльбрус» и в отсутствии возражений лиц участвующих в деле, суд в соответствии с статьей 137 АПК РФ завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Остальные лица участвующие в деле, уведомленные должным образом в судебное заседание своих представителей не направили. От ЗАО «Сервис-Реестр» поступил отзыв на иск и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме. Доводы истца основаны на том, что ООО «Кси Озон» в нарушение условий договора от 14.11.2011 о создании ОАО «Курорт Эльбрус» (далее Общество), в установленный срок не внесла в уставной капитал имущество, а именно четыре земельных участка и долю в праве собственности на спортивный комплекс.

Ответчик ОАО «Курорт Эльбрус» исковые требования не признало и просило в иске отказать. Возражения ответчика основаны на том, что спорное имущество передано в уставной капитал Общества по акту приема-передачи от 18.11.2012 в установленный договором срок.

Изучив материалы дела и выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии с условиями договора от 14 ноября 2011 года №1 Министерство государственного имущества и земельных ресурсов КБР (правопредшественник Госкомитета), ОАО «Канатные дороги Приэльбрусья», ОАО «Эльбрустурист» и ООО «Кси Озон» договорились о создании ОАО «Курорт Эльбрус». В соответствии с пунктами 5.3, 5.4 договора стороны установили, что уставной капитал Общества на момент учреждения распределяется следующим образом:

- Минимущество КБР – 510 000 акций на общую сумму 510 млн. рублей (51% уставного капитала);

- ООО «Кси Озон» - 250 001 акция на сумму 250 001 000 рублей (25%+1 акция);

- ОАО «Канатные дороги Приэльбпусья» 140 000 акций на сумму 140 млн рублей (14%);

- ОАО «Эльбрустурист» - 99 999 штук акций на сумму 99 999 000 рублей (10%-1 акция).

Уставной капитал Общества оплачивается имуществом которое должно быть внесено в течении 3 месяцев с момента регистрации Общества в размере 50%, с внесением оставшейся части в течении одного года.

По акту приема-передачи от 18.11.2012 ООО «Кси Озон» передал, а ОАО «Курорт Эльбрус» принял имущество общей стоимостью 250 001 000 рублей состоящее из 4 земельных участков и доли в праве собственности на спортивный комплекс. Переход права собственности на земельные участки зарегистрировано за ОАО «Курорт Эльбрус» 11.02.2013.

В связи с тем, что государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество состоялась по истечении более чем года, Госкомитет обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на нарушение условий пункта 5.4 учредительного договора и положений закона об акционерных обществах.

Требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Следовательно, передача земельных участков и доли в праве собственности в оплату акций не противоречит закону.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 60 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Из данных разъяснений следует, что с момента передачи по актам приема-передачи во владение Обществу и до государственной регистрации права собственности ОАО «Курорт Эльбрус» является законным владельцем этого имущества, а ООО «Кси Озон» считается добросовестно исполнившим свои обязанности по передачи имущества в уставной капитал.

Государственная регистрация перехода права собственности осуществляется по заявлению обеих сторон, доказательств уклонения ООО «Кси Озон» от государственной регистрации перехода права собственности суду не представлено.

Таким образом, сделка по передаче имущества в уставной капитал не завершена вследствие недобросовестного поведения как ООО «Кси Озон», так и ОАО «Курорт Эльбрус», не оформивших право собственности на переданное недвижимое имущество своевременно. Однако соглашение от 14.11.2011 не содержит условий об обязательной государственной регистрации перехода права собственности и не устанавливает сроки такой регистрации. Сроки государственной регистрации перехода права собственности не устанавливаются также и Федеральным законом от 12.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Более того, государственная регистрация сама по себе не порождает гражданские возникновение или прекращение прав и обязанностей в отношении недвижимого имущества, так как права и обязанности согласно статье 8 Кодекса возникают из гражданско-правовых оснований (в данном случае - из сделки по передаче недвижимого имущества в уставной капитал), свидетельство о регистрации права собственности является доказательством такого права. В соответствии с частью 1 статьи 224 Кодекса вещь признается переданной с момента ее фактического поступления во владение приобретателя.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что право собственности ОАО «Курорт Эльбрус» на земельные участки, полученные от ООО «Кси Озон» зарегистрировано 11.02.2013 в ЕГРП, а ООО «Кси Озон» значится в реестре акционеров Общества с акциями в количестве 250 001 акция, что подтверждается справкой о состоянии лицевого счета от 10.10.2014 и сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного требования истца суд не может признать обоснованными и подлежащими удовлетворению. Подход истца изложенный в исковом заявлении является формальным и не способствует сохранению сложившихся по воле сторон правоотношений.

С учетом того, что истец является участником Общества и действуя разумно и добросовестно не может предпринимать действий направленных на ухудшение имущественного положения юридического лица, заявленные исковые требования могут носить характер злоупотребления право, что в соответствии с статьей 10 ГК РФ не допускается.

Истец при обращении в суд с иском освобожден от уплаты госпошлины.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске истцу отказать. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца.

Судья Ю.Ж. Шокумов