Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Гребенкиной П.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению доверительного управляющего доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Рельеф» ФИО2, ФИО3 (в собственных интересах и в интересах несовершеннолетнего ФИО4), ФИО4

к ООО «Рельеф» (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Рельеф»» от 15.12.2015 г., оформленное протоколом № 1/12, полностью в силу его ничтожности,

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,

при участии:

от истцов:

от ФИО2: ФИО2 по договору доверительного управления от 11.12.2015 года, паспорт,

от ФИО3: ФИО15 по доверенности от 17.02.2016 года, удостоверение,

от ФИО4: ФИО15 по доверенности от 17.02.2016 года, удостоверение,

от ответчика: без участия (извещен),

от третьих лиц:

от ФИО5: ФИО16 по доверенности от 14.03.2016 года, паспорт,

от ФИО6: ФИО16 по доверенности от 16.03.2016 года, паспорт,

от ФИО7: ФИО16 по доверенности от 14.03.2016 года, паспорт,

от ФИО8: ФИО16 по доверенности от 14.03.2016 года, паспорт,

от Кислой Ж.В.: ФИО16 по доверенности от 15.03.2016 года, паспорт,

от ФИО10: ФИО16 по доверенности от 15.03.2016 года, паспорт,

от ФИО11: ФИО16 по доверенности от 15.03.2016 года, паспорт, ФИО11 по паспорту,

от ФИО12: ФИО16 по доверенности от 14.03.2016 года, паспорт,

от ФИО13:без участия,

от ФИО14:без участия;

УСТАНОВИЛ:

доверительный управляющий доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченно ответственностью «Рельеф» (далее – ООО «Рельеф», Общество) ФИО2 (далее Истец 1, ФИО2), ФИО3 (в собственных интересах и в интересах несовершеннолетнего ФИО4) (далее Истец 2, ФИО3), ФИО4(далее Истец 3, ФИО4) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Рельеф» (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Рельеф»» от 15.12.2015 г., оформленное протоколом № 1/12, полностью в силу его ничтожности.

Истец 1 и представитель истцов 2, 3 исковые требования поддержали, пояснили, что оспариваемым решением права истцов не нарушены, но необходимо соблюсти установленный порядок назначения исполнительного органа Общества.

Представитель третьих лиц возражает против удовлетворения заявленных требований. Поддержала доводы отзыва, указав, что собрание 15.12.2015 г. проведено в строгом соответствии с законом, в настоящее время третьи лица вышли из состава участников, признание недействительным решения ничьи права не восстановит.

Ответчик представителя в судебное заседание не направил, отзыв на заявление, иных доказательств не представил.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены на сервисе «Картотека арбитражных дел» и на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО " Рельеф" создано 13.01.1993. ФИО1 являлся участником и директором Обществом, ему принадлежала доля в размере 80% уставного капитала. 16.08.2015 ФИО1 умер.

11.12.2015 г. нотариус Калининградского городского нотариального округа Деева Е.В. до выдачи наследникам свидетельства о праве на наследство, в интересах защиты прав и законных интересов наследников ФИО3, ФИО4 и ФИО4, заключила с ФИО2 договор доверительного управления наследственным имуществом (доли ФИО1 в размере 80 % уставного капитала общества).

15.12.2015 г. решением, созванного по инициативе участников общества, внеочередного общего собрания, оформленного протоколом № 1/12, прекращены полномочия директора общества ФИО1, в связи с его смертью, и ФИО2 избран директором общества, являющимся единоличным исполнительным органом общества, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пункты 12.1. и 12.4. устава общества).

Истцы, ссылаясь на то, что решение общего собрания участников общества от 15.12.2015 г. не принято всеми участниками общества единогласно, поскольку из 11 участников общества в собрании участвовали лишь представители 9 участников, оно является ничтожным из-за несоблюдения требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ о нотариальной форме удостоверения решения и состава участников общества обратились в суд с рассматриваемым иском.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, приходит к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно

Таким образом, в силу ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение протокола Общего собрания не требуется в том случае, если иное решение принято всеми участниками Общества единогласно.

В своем исковом заявлении доверительный управляющий указывает как на основание ничтожности протокола Общего собрания, то обстоятельство, что на очном собрании участников Общества не присутствовали участники Общества - ФИО13 и ФИО14.

Однако, как установлено судом и не оспаривается сторонами, указанные участники, к моменту проведения собрания умерли, а их наследники отказались в соответствии с п.9.17 Устава Общества от принятия долей. Таким образом, их участие в обществе было прекращено к моменту проведения Общего собрания. То обстоятельство что предыдущим директором Общества не были приняты предусмотренные законом меры, к внесению этих сведений в государственный реестр не может являться основанием к недействительности решения собрания.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение собрания было удостоверено в полном соответствии с положениями п.3 ст.67.1 ГК РФ и не может являться ничтожным.

Кроме того, судом учитывается следующее.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, а также характеру нарушения.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12 ГК РФ, выбор способа защиты принадлежит истцу.

Однако истцы, обращаясь с иском в рамках настоящего дела, не указали, какие права или законные интересы нарушены, а также не обосновали, каким образом удовлетворение заявленных ими требований приведет к восстановлению прав и законных интересов, каким образом удовлетворение требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества, приведет к восстановлению их прав, поскольку как сами указывают истец 1 и представитель истцов 2 и 3 ничьи права принятым решением 15.12.2015 г. не нарушены.

Те доводы истца 1, согласно которым он не вступал в должность директора, не имеют правового значения, поскольку юридическое лицо не может функционировать без исполнительного органа.

Оспариваемым решением общего собрания 15.12.2015 г. исполнительным органом общества избран доверительный управляющий доли ФИО1 в уставном капитале общества Общество ФИО2 (истец 1).

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцами нарушения их прав оспариваемым решением, а также избрании ими ненадлежащего способа защиты.

В связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья
	^{(подпись, фамилия)}

С.А.Иванов