Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 18, 25 января 2010 года в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Восход», ООО «Калининградский мясокомбинат», Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности (18.01.2010 года)

от ООО «Восход»: ФИО3 по доверенности

от ООО «Кал. мясокомбинат»: ФИО4 по доверенности

от инспекции: ФИО5 по доверенности (25.01.2010 года)

установил.

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калининградский мясокомбинат», обществу с ограниченной ответственностью «Восход», Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Восход» от 14.08.2009 года; о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «Восход» от 6.07.2009 года, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 7.09.2009 года за номером 2093925607323.

В судебном заседании 18.01.2010 года истец уточнил требования. Просил признать недействительным пункт 1 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Восход» от 14.08.2009 года; признать недействительным пункт 3 решения очередного общего собрания участников ООО «Восход» от 6.07.2009 года; о признании увеличение уставного капитала ООО «Восход» несостоявшимся; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.08.2009 года за номером 2093925595751. Ходатайство судом удовлетворено.

В связи уточнением номера оспариваемой записи в ЕГРЮЛ по делу объявлялся перерыв для предоставления документов из регистрационного дела ООО «Восход».

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Судом установлено.

По состоянию на 6.07.2009 года участниками ООО «Восход» являлись ФИО1 (26% доли уставного капитала) и ООО «Калининградский мясокомбинат» (74 % доли уставного капитала).

6.07.2009 года состоялось очередное собрание участников ООО «Восход». В работе собрания принимал участие представитель ФИО1 ФИО6, действующий на основании доверенности от 28.05.2009 года.

Решения собрания оформлены протоколом от 6.07.2009 года.

По третьему вопросу участники решили увеличить уставной капитал общества в связи с прогрессирующей кредиторской задолженностью, общая стоимость дополнительных вкладов составляет 79 142 842 рубля, при этом соотношение стоимости дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли этого участника, составляет 1 к 1.

Представитель ООО «Калининградский мясокомбинат» проголосовал за принятие данного решения, представитель ФИО1 воздержался.

Согласно платежных поручений от 20.07.2009 года №№ 22, 23, выписки банка за 20.07.2009 года ООО «Калининградский мясокомбинат» внесло дополнительный вклад в сумме 34 500 000 рублей.

14.08.2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Восход». В работе собрания принимали участие представители ФИО1 ФИО6, действующий на основании доверенности от 28.05.2009 года и ФИО7, действующий на основании доверенности от 28.05.2009 года.

Решения собрания оформлены протоколом от 14.08.2009 года.

По первому вопросу принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников: размер уставного капитала 34 600 000 рублей; номинальная стоимость доли ООО «Калининградский мясокомбинат» 34 574 000 рублей, размер доли в уставном капитале общества 99,92%; номинальная стоимость доли ФИО1 26 000 рублей, размер доли в уставном капитале общества 0,08%.

В протоколе также зафиксировано, что ФИО1 может внести дополнительный вклад до увеличения своей доли до 26% доли уставного капитала.

Представители участников проголосовали за принятие данного решения.

На тексте протокола общего собрания участников ООО «Восход» имеется роспись представителя ФИО7 о том, что с решениями собрания представитель ознакомлен 14.08.2009 года (т. 1 л.д. 36).

20.08.2009 года общество обратилось в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Восход» в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала.

27.08.2009 года в ЕРГЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2093925595751 об увеличении уставного капитала и изменении долей участников ООО «Восход».

Полагая, что решения в части увеличения уставного капитала ООО «Восход» приняты с нарушением действующего законодательства, ФИО1 обратился с настоящим иском.

В обоснование доводов ФИО1 указал, что при увеличении размера уставного капитала ООО «Восход» нарушены порядок и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; дополнительный вклад участником ООО «Калининградский мясокомбинат» внесен не в полном объеме; по внесенному вкладу отсутствует документальное подтверждение.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктами 1, 2.1, 2.2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 7.1.4 Устава ООО «Восход» в редакции от 19.03.2004 года.

Судом не установлено нарушений в части порядка принятия решения от 6.07.2009 года об увеличении уставного капитала ООО «Восход» за счет вкладов участников, установленного абзацем 1 пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от30.12.2008 года № 312-ФЗ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 19 вышеуказанного Закона каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если иное не установлено уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1.4 Устава ООО «Восход» в редакции от 19.03.2004 года дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение 15 дней со дня принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками.

Судом не установлено нарушения ООО «Калининградский мясокомбинат» сроков внесения дополнительного вклада согласно положений устава.

Исходя из буквального толкования положений абзаца 2 пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодательно установлен запрет только на внесение дополнительного вклада в большем размере, чем установлено решением участников, но законодательно не установлен запрет на внесение вклада в меньшем размере.

Решение общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества принято в сроки, установленные абзацем 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона.

Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала представлены в налоговый орган в сроки, предусмотренные абзацем 2 пункта 2.1 статьи 19 Федерального закона.

Поскольку процедура увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками общества обществом не была нарушена, а истец отказался от реализации своего права на внесение дополнительного вклада, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Дополнительно суд отмечает, что решение общего собрание, принятое с нарушением требований законодательства, устава общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО1 принимал участие в голосованиях по оспариваемым решениям через своих представителей, при голосовании по решению от 6.07.2009 года воздержался и проголосовал за принятие решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Таким образом, он не наделен правом на оспаривание таких решений.

Дополнительно суд отмечает, что надлежащим ответчиком по делам об оспаривании решений общих собраний участников общества является общество, в настоящем деле – ООО «Восход». ООО «Калининградский мясокомбинат» не является надлежащим ответчиком по делу.

Отказ в удовлетворении первых трех требований влечет отказ в удовлетворении требований, заявленных к налоговому органу.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

Судья О.Н.Шкутко