Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «СПЕЦРЕМОНТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) к Акционерному обществу «94 АВТОМОБИЛЬНЫЙ РЕМОНТНЫЙ ЗАВОД» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о взыскании 8 487 205,30руб.

установил: Акционерное общество «СПЕЦРЕМОНТ» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «94 АВТОМОБИЛЬНЫЙ РЕМОНТНЫЙ ЗАВОД» (далее – Ответчик, Завод) о взыскании суммы 8 487 205,30руб., в том числе 6 858 333,33руб. задолженность по договору №18 от 01.12.2011г. и 1 628 871,97руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2015г. по 24.07.2019г. с последующим взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2019г. по дату фактического перечисления суммы задолженности.

Истец и Ответчик надлежащим образом извещены судом о времени и месте судебного заседания.

От Истца поступили пояснения по иску, в которых он поддерживает исковые требования и просит рассмотреть иск в отсутствие своего представителя.

Ответчик отзыв на иск в порядке ст.131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представил, возражений и ходатайств не заявил.

Судебное заседание проведено в отсутствие Истца и Ответчика на основании ст.156 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Истцом (Управляющая организация) и Ответчиком (Общество) заключен договор №18 от 01.12.2011г.(далее- договор), в соответствии с которым Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными локальными актами Общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа Общества(генерального директора) в порядке и на условиях, определенных договором.

В п.1.2( подпункты 1.2.1- 1.2.34) договора перечислен перечень услуг Управляющей организации, оказываемых Обществу по договору.

Согласно п.4.4 договора полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющей организации с даты подписания сторонами акта приема-передачи печати Общества и документации в установленный в п.5.2.2 договора срок.

Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества является услугами по управлению Обществом.

В п.6.1 договора предусмотрено, что для оценки результатов работы Управляющей организации и деятельности Общества в части реализации цели и задач, указанных в разделе 2 договора, а также в целях осуществления в соответствии с п.5.1.2 договора контроля за выполнением Управляющей организацией обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, Управляющая организация предоставляет Совету директоров Общества Отчет.

Содержание, объем , сроки и периодичность предоставления Отчета согласно п.6.2 договора устанавливается решением Совета директоров Общества, при этом периодичность предоставления Отчета не может быть реже, чем один раз в год.

Из п.7.1 договора следует, что стоимость услуг Управляющей организации определяется Протоколом согласования договорной цены(Приложение №1 к договору).

В соответствии с п.7.3 договора Общество обязано оплачивать оказываемые ему услуги ежеквартально , не позднее 5-го числа месяца, следующего за кварталом, в котором оказывались услуги.

Согласно п. 7.6 договора ежеквартально, не позднее 30-го числа последнего месяца отчетного квартала, стороны подписывают акт об оказанных услугах.

Дополнительным соглашением от 01.12.2011г. стороны изменили порядок оплаты услуг, установив, что Общество обязано оплачивать стоимость оказываемых ему услуг ежемесячно, не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным, в котором оказывались услуги. Также изменен п.7.6 договора и установлено, что ежемесячно, не позднее 31-го числа каждого месяца, стороны подписывают акт об оказанных услугах.

Дополнительным соглашением от 01.12.2012г. срок действия договора продлен по 31.12.2013г..

Дополнительным соглашением от 25.12.2013г. срок действия договора продлен по 31.12.2014г..

Дополнительным соглашением от 17.12.2014г. срок действия договора продлен по 31.12.2017г.; стоимость услуг установлена в размере 250 000,00руб. в месяц; выплата стоимости услуг осуществляется ежемесячно в срок не позднее 5 дней с даты окончания текущего месяца на основании счетов (счетов-фактур), выставляемых Управляющей организацией; ежемесячно , не позднее 30го числа , стороны подписывают акт об оказанных услугах.

Договор расторгнут сторонами Соглашением от 13.09.2017г. с 13.09.2017г..

В материалы дела представлены подписанные Истцом и Ответчиком акты оказанных по договору услуг за период с 31.01.2016г. по 14.09.2017г. ( 44 акта).

Как указывает Истец им оказаны Заводу услуги по договору, которые не оплачены Заводом в полном объеме. С июня 2015г. по сентябрь 2015г. Ответчик услуги по договору не оплачивал , в связи с чем возникла задолженность в сумме 6 858 333,33руб., что подтверждается подписанным Истцом и Ответчиком актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017г..

01.08.2019г. Истец направил Ответчику претензию с требованием оплаты долга по договору в сумме 6 868 333,33руб. и процентов на основании ст.395 ГК РФ в сумме 1 628 871,97руб.. К претензии приложены акты сверки и расчет процентов. Претензия получена Ответчиком 08.08.2019г..

Поскольку требования по претензии не удовлетворил, Истец обратился в суд с данным иском.

Суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в заявленной сумме долга и процентов, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (часть 3 статьи 421 ГК РФ).

Вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Решение о заключении договора было принято на внеочередном общем собрании акционеров Завода 3011.2011г. с соответствии положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Проанализировав условия договора, суд считает, что заключенный сторонами договор по своей правовой квалификации относится к договору возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 ГК РФ установлена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Истом доказано и подтверждено достоверными доказательствами, что им оказывались Ответчику в спорный период услуги по договору, которые Ответчик принял, подписав соответствующие акты оказанных услуг, но в полном объеме не оплатил.

Суд не представлено доказательств оплаты оказанных Истцом по договору услуг за период с июня 2015г. по сентябрь 2017г..

Актами сверки расчетов за 2016 и за 2017. в которых указаны периоды начисления за оказанные услуги, Ответчик признает сумму задолженности по договору по состоянию на 31.12 2017г. в сумме 6 858 333,33руб.

В целях оценки качества и количества оказанных по договору услуг Управляющая организация обязана отчитываться в установленном внутренними документами Общества порядке перед Общим собранием акционеров Общества и Советом директоров Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющей организации (п. 3.4.1 Договора).

В соответствии с п. 3.4.3 договора Управляющая организация обязана представлять Совету директоров Общества отчет о выполнении своих обязанностей, установленных договором.

Согласно п. 3.4.27 договора Управляющая организация обязана не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представлять на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества, проект распределения прибыли и убытков Общества.

В соответствии с п. 3.4.28 договора Управляющая организация обязана обеспечить своевременную подготовку информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и внеочередных общих собраний Общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах, а также своевременное и в полном объеме представление информации (материалов) акционерам.

Пунктом 6.1 договора для оценки результатов работы Управляющей организации и деятельности Общества в части реализации цели и задач, указанных в разделе 2 договора, а также в целях осуществления в соответствии с п. 5.1.2 договора контроля за выполнением Управляющей организацией обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, Управляющая организация предоставляет Совету директоров Общества отчет.

Содержание, объем, сроки и периодичность предоставления отчета устанавливаются решением Совета директоров Общества, при этом периодичность предоставления отчета не может быть реже, чем 1 (один) раз в год (п. 6.2 договора).

Согласно п. 6.3 договора при подготовке Годового отчета Общества Управляющая организация руководствуется требованиями законодательства к содержанию и срокам предоставления Годового отчета на утверждение (в том числе предварительное) органов управления Общества.

Таким образом, в соответствии с условиями договора Совет директоров должен был в рамках своей компетенции рассматривать Годовые отчеты,- предоставленные Управляющей организацией и предварительно утверждать их своими решениями, зафиксированными в протоколах заседания Совета директоров, вынося на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества.

Годовые отчеты были утверждены Советом директоров Ответчика, что подтверждено представленными Истцом копиями протоколов заседаний Совета директоров Завода от 26.05.2015г., от 30.05.2016г., от 26.05.2017г..

Таким образом, Истцом надлежащим образом исполнены обязанности единоличного исполнительного органа, то есть свои обязательства по договору Истец исполнил.

Ответчик не оспорил наличие задолженности в сумме 6 858 333,33руб. и не представил доказательств оплаты указанной суммы Истцу.

Поэтому требования Истца о взыскании с Ответчика суммы долга в размере 6 858 333,33руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также документально подтверждено, что Ответчик нарушил сроки оплаты услуг, установленные в договоре и дополнительных соглашениях к нему.

В связи с этим Истцом правомерно предъявлены требования о взыскании с Ответчика процентов на основании ст.395 ГК РФ, так как ответственность за просрочку оплаты оказанных у слуг в договоре установлена не была.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016г., в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 3 статьи 395 ГК РФ определено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Названная норма является мерой гражданско-правовой ответственности и средством защиты стороны в обязательстве от неправомерного пользования должником денежными средствами кредитора, направленным на исключение последствий инфляционных процессов, влекущих обесценение денежных средств и снижение их покупательной способности.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом проверен расчет процентов в сумме 1 628 871,97руб., представленный Истцом.

Расчет является правильным, соответствующим указанным выше нормам права и фактическим обстоятельствам.

Расчет Ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Ответчиком не сделано заявление о снижении заявленной суммы процентов на основании ст.333 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Акционерного общества «94 АВТОМОБИЛЬНЫЙ РЕМОНТНЫЙ ЗАВОД» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>):

- в пользу Акционерного общества «СПЕЦРЕМОНТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) 6 858 333руб.33коп. долга, 1 628 871руб. 97коп. процентов за период с 06.07.2015г. по 24.07.2019г., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации , начисленные на сумму 6 858 333руб.33коп., начиная с 25.07.2019г. по день фактической уплаты указанной суммы по установленной Центральным Банком Российской Федерации ставке на день фактической уплаты за каждый день просрочки;

- в доход Федерального бюджета Российской Федерации 65 436руб.02коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.М.Педченко