Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство по недвижимости» обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Советский целлюлозно-бумажный завод» (далее – ОАО «Советский ЦБЗ») о признании действительным требующего нотариального удостоверения соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности № 03-Д от 14.07.2010 года.

От ответчика и третьего лица поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. В порядке статьи 137 АПК РФ при отсутствии возражений сторон суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец утонил требования. Просил признать действительным требующее нотариального удостоверения соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности № 03-Д от 14.07.2010 года, заключенное между ООО «Юридическое агентство по недвижимости» и ОАО «Советский ЦБЗ» с учетом дополнительного соглашения к нему от 1.10.2010 года и обязать ОАО «Советский ЦБЗ» передать долю в уставном капитале ООО «Атлас-Маркет», составляющую 29,63%, номинальной стоимостью 6 603 754,74 рублей. Суду представлены доказательства вручения уточненных требований ответчику и третьему лицу. Ходатайство судом удовлетворено.

Судом установлено.

Между компанией «ERGOTECH LLC» и ОАО «Советский ЦБЗ» был заключен договор займа от 10.10.2003 года № 218-р. По условиям договора компания «ERGOTECH LLC» обязалась предоставить ОАО «Советский ЦБЗ» денежные средства на сумму 11 575 988,09 долларов США, а ОАО «Советский ЦБЗ» обязалось возвратить сумму займа и уплатить проценты в срок до 1.01.2009 года (т. 1 л.д. 11-14).

В соответствии с актом сверки задолженности по договору займа от 10.10.2003 года № 218-р по состоянию на 1.04.2009 года общая задолженность ОАО «Советский ЦБЗ» составила 18 802 561,8 долларов США (т. 1 л.д. 23-24).

22.06.2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ОАО «Советский ЦБЗ» (т. 1 л.д. 58).

В материалы дела представлен протокол о результатах вторичного открытого аукциона по реализации имущества ОАО «Советский ЦБЗ» от 25.01.2010, согласно которому торги по продаже движимого и недвижимого имущества, иного имущества и неимущественных активов общей стоимостью 186 266 252,41 рублей признаны несостоявшимися и комиссией принято решение направить взыскателям в соответствии с очередностью поступления требований предложения оставить имущество за собой (т. 1 л.д. 82).

По договору цессии от 28.01.2010 года компания «ERGOTECH LLC» уступила ООО «Юридическое агентство недвижимости» право требования от ОАО «Советский ЦБЗ» уплаты денежных средств по договору займа от 10.10.2003 года № 218-р (т. 1 л.д. 20-22).

Согласно выписке из протокола № 8 заседания ликвидационной комиссии ОАО «Советский ЦБЗ» от 26.06.2010 года по итогам рассмотрения заявления кредитора от 17.02.2010 года комиссия приняла решение передать в счет погашения кредиторской задолженности по договору займа от 10.10.2003 года № 218-р ООО «Юридическое агентство по недвижимости» нереализованное на повторных торгах 25.01.2010 года имущество: долю в уставном капитале ООО «Атлас-Маркет» (100%) (т. 1 л.д. 83).

Между ОАО «Советский ЦБЗ» и ООО «Юридическое агентство по недвижимости» 14.07.2010 года было заключено соглашение о передаче имущества кредитору в счет погашения задолженности. Пунктом 1.1.8 соглашения предусмотрена передача 100% доли уставного капитала ООО «Атлас-Маркет» (т. 1 л.д. 25-30).

Между ОАО «Советский ЦБЗ» и ООО «Юридическое бюро по недвижимости» 14.07.2010 года было заключено соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности № 03-Д. По условиям соглашения ОАО «Советский ЦБЗ» передает, а ООО «Юридическое агентство по недвижимости» принимает долю в уставном капитале ООО «Атлас-Маркет», составляющую 100%, номинальной стоимостью 6 603 757,74 рублей в счет погашения задолженности перед кредитором по договору от 10.10.2003 года № 218-р и акту сверки от 1.04.2009 года (т. 1 л.д. 31-32).

Письмами от 2.08.2010 года, 25.08.2010 года, 29.09.2010 года ООО «Юридическое агентство по недвижимости» предлагало ОАО «Советский ЦБЗ» согласовать действия по нотариальному удостоверению соглашения (т. 1 л.д. 34-36).

1.10.2010 года единственный участник ООО «Атлас-Маркет» ОАО «Советский ЦБЗ» принял решение о принятии нового участника – ООО «Юридическое агентство по недвижимости», об увеличении уставного капитала общества, об утверждении оценки дополнительного имущественного вклада принимаемого участника, об установлении номинальной стоимости долей участников общества после внесения дополнительного вклада, об определении долей участников в уставном капитале (ОАО «Советский ЦБЗ» – 29,63%, ООО «Юридическое агентство по недвижимости 70,37%) (т. 1 л.д. 88-89).

27.10.2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об ООО «Атлас-Маркет» в связи с принятием вышеуказанного решения (т. 1 л.д.94).

1.10.2010 года между ОАО «Советский ЦБЗ» и ООО «Юридическое агентство по недвижимости» заключено дополнительное соглашение к соглашению о передаче имущества в счет погашения задолженности от 14.07.2010 года № 03-Д. В соответствии условиями дополнительно соглашения с учетом решения участника ООО «Атлас-Маркет» от 1.10.2010 года в счет задолженности по договору от 1.10.2003 года № 218-р передается доля уставного капитала ООО «Атлас-Маркет» составляющая 29,63%, номинальной стоимостью 6 603 754,74 рублей (т. 1 л.д. 95).

26.11.2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о признании ОАО «Советский ЦБЗ» банкротом и открытии конкурсного производства на основании решения суда от 13.10.2010 года по делу № А21-5915/2010 (т. 1 л.д. 61).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 года решение суда от 13.10.2010 года по делу № А21-5915/2010 отменено, в удовлетворении требований о признании ОАО «Советский ЦБЗ» несостоятельным (банкротом) отказано (т. 1 л.д. 96-100).

Уклонение ОАО «Советский ЦБЗ» от нотариального удостоверения соглашения от 14.07.2010 года явилось основанием для настоящего иска.

В представленном отзыве ОАО «Советский ЦБЗ» сообщило об отсутствии возражений в отношении заявленных требований.

Суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и.т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии с пунктами 11, 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверении сделки не требуется.

Соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «Атлас-Маркет» от 14.07.2010 года является фактически соглашением об отступном.

В качестве исполнения указанного соглашения истец представил акт сверки задолженности по договору займа от 10.10.2003 года № 218-р от 14.07.2010 года (т. 1 л.д. 33).

Сторонами не согласованы совместные действия по нотариальному удостоверению соглашения, что влечет нарушение прав истца по оформлению прав на долю в соответствии с требованиями действующего законодательства о юридических лицах.

Каких либо доводов, свидетельствующих о недействительности соглашения от 14.07.2010 года, лицами, участвующими в деле, не приведено.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать действительным требующее нотариального удостоверения соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности № 03-Д от 14.07.2010 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство по недвижимости» и открытым акционерным обществом «Советский целлюлозно-бумажный завод» с учетом дополнительного соглашения к нему от 1 октября 2010 года и обязать открытое акционерное общество «Советский целлюлозно-бумажный завод» передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет», составляющую 29,63%, номинальной стоимостью 6 603 754,74 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Советский целлюлозно-бумажный завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство по недвижимости» расходы по госпошлине в сумме 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

Судья О.Н.Шкутко