Решение № А21-12840/2023 от 13.12.2023 АС Калининградской области

Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-12840/2023  «13» декабря 2023 года 

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.  при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., 

рассмотрев иск ФИО1

к ФИО2, ФИО3  третьи лица: ООО «Калининградский пищевой комбинат», ФИО4, 

Управление ФНС по Калининградской области
о признании сделки недействительной,
при участии: по протоколу;

установил: ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании  недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале 

ООО «Калининградский пищевой комбинат».

Ходатайство ФИО3 об отложении судебного разбирательства  отклонено в виду отсутствия документов, подтверждающих невозможность явки в  процесс. 

Заслушав пояснения истца и третьего лица, исследовав доказательства по делу  и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее. 

ФИО2 является единственным учредителем ООО «Калининградский  пищевой комбинат» (ОГРН <***>). 

ФИО4, действующего по доверенности от 19.05.2023, и ФИО3  (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале 

ООО «Калининградский пищевой комбинат».

Договор удостоверен нотариусом за № 39/36-н/39-2023-5-449. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд  с настоящим иском. 

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 

 № 14-ФЗ) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале  общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому  лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества. 

Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов  сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной  регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная  форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации,  необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариальному удостоверению  подлежит сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном  капитале общества. 

ВС РФ в определении от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 отметил, что из  существа семейных отношений не исключается возможность отзыва согласия  супруга на совершение сделки, например, в связи с изменением интересов семьи. 

В то же время возможность отзыва согласия на совершение сделки не может  быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть  права других участников оборота, возникших из ранее данного лицом согласия. 

Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии  третьего лица, вступили в договорные отношения. 

В рассматриваемой ситуации отзыв согласия ФИО1 на совершение  ФИО2 сделки удостоверен нотариусом 30.08.2023, то есть, до даты  заключения спорного договора купли-продажи от 05.09.2023. 

Суд критически относится к доводу третьего лица – ФИО4 о том, что  ФИО1 не поставил никого в известность об отзыве согласия на совершение  сделки. 

Участники процесса подтвердили, что ФИО1 и ФИО2 до  настоящего времени состоят в браке, а ФИО4 является супругом их дочери  (в суде общей юрисдикции рассматривается иск о расторжении брака ФИО4 и ФИО5). 

Признаков недобросовестного поведения со стороны ФИО1 судом не  усмотрено, доказательств обратному в дело не представлено. 

По определению суда от 08.11.2023 нотариус ФИО6 представила в  дело, в том числе уведомление ООО «Калининградский пищевой комбинат» от  30.08.2023 № 228 об отзыве ФИО1 согласия на совершение сделки  купли-продажи доли в уставном капитале этого общества. 

Обстоятельства почтовой пересылки данного уведомления в рассматриваемой  ситуации решающего правового значения не имеют. 

В заседании суда 13.12.2023 заслушаны пояснения свидетеля – ФИО7 (в  спорный период являлся директором ООО «Калининградский пищевой 

комбинат»), который не подтвердил получение от Суворова С.А. или от иного лица  сведений об отзыве согласия на совершение сделки. 

Однако, учитывая наличие взаимоотношений между всеми участниками  сложившихся правоотношений, в частности, как между ФИО4 и  ФИО7, так и между ФИО4 и семьей С-вых, суд считает, что  факт совершения сделки в условиях отзыва согласия не может быть опровергнут  ссылкой на неизвещение директора ООО «Калининградский пищевой комбинат». 

При таких обстоятельствах суд считает иск правомерным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.
Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале

ООО «Калининградский пищевой комбинат» от 05.09.2023, заключенный между  ФИО2 и ФИО3, недействительным. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по госпошлине 3 000 руб. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по госпошлине 3 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Судья М.Н. Надежкина