Гражданский кодекс часть 1

установил: закрытое акционерное общество «Калининградэлектромонтаж» ( далее – ЗАО «Калининградэлектромонтаж» или Общество ) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Калининградэлектромонтаж» от 22.07.2007, заключенного между ФИО2 и ФИО1 и применении последствий недействительности ничтожной сделки – возврата сторон в первоначальное положение.

ФИО2 о месте и времени судебного заседания извещен, не явился.

ФИО1 о месте и времени судебного заседания извещался по адресу <...>.

Определение суда не вручено, в связи с тем, что адресат по указанному адресу не проживает.

Ранее ФИО1 получал копии судебных актов. В соответствии с частью 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ ) лица, участвующие в деле, обязаны сообщить суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме. Пояснил суду, что при совершении оспариваемой сделки был нарушен порядок переуступки акций, установленный уставом Общества. Акции были приобретены ФИО2 в обход преимущественного права приобретения акций другими акционерами ЗАО «Калининградэлектромонтаж». Договор носит фиктивный характер, так как стоимость акций по договору явно завышена. ФИО1 не мог продать ФИО2 155 простых именных акций, поскольку 55 акций были ранее ФИО1 подарены. Об этом свидетельствует заявление ФИО1 от 23 июля 2007 в адрес реестродержателя – ЗАО «Калининградэлектромонтаж» с просьбой «выдать на руки сертификат на 100 именных бездокументарных простых акций ЗАО «Калининградэлктромонтаж».

Истец просит признать сделку ничтожной и применить последствия недействительности ничтожной сделки – двухстороннюю реституцию.

ФИО2 с иском не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО1 отзыв суду не представил, в судебное заседание не явился, несмотря на определение арбитражного суда, которым суд обязывал явкой ответчика.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела 22 июля 2007 года акционер ЗАО «Калининградэлектромонтаж» продал по договору купли-продажи 155 обыкновенных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 500 руб. за акцию третьему лицу ФИО2 Общая сумма сделки составила 3 100 000 руб.. В этот же день ФИО1 выдал передаточное распоряжение.

Поскольку реестродержатель – ЗАО «Калининградэлектромонтаж» отказалось внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 155 обыкновенных именных бездокументарных акций ФИО2 обратился с соответствующим иском в Октябрьский районный суд г. Калининграда. Определением Октябрьского районного суда г. Калининграда от 16.12.2007 производство по делу № 2-1152/2007 прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

ЗАО «Калининградэлектромонтаж» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, мотивируя заявленные исковые требования тем, что акции были приобретены ФИО2 в обход преимущественного права акций другими акционерами.

В части 1 статьи 4 АПК РФ отмечено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 97 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ ) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Согласно абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» ( далее - Закон об акционерных обществах ) при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и ( или ) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положения абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах необходимо применять с учетом части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 2 и 4 АПК РФ, в соответствии с которыми судебной защите подлежат нарушенные права лица, обратившегося в суд ( за исключением случаев, когда закон предоставляет лицу право обращения в суд в защиту законных прав и интересов лиц). Применительно к положениям абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах это означает, что акционер и ( или ) общество, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций закрытого акционерного общества, если было нарушено его преимущественное право на приобретение акций, а не преимущественное право иных акционеров или самого общества, тот же вывод содержится в подпункте 7 пункта 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19.

Из текста искового заявления следует, что нарушены права других акционеров. Следовательно, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор не нарушает права ЗАО «Калининградэлектромонтаж» и необходимость судебной защиты отсутствует.

Акционеры Общества не лишены права самостоятельно в судебном порядке требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 22.07.2007.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил суду доказательств в подтверждение того, что стоимость акций по договору купли-продажи от 22.07.2007 явно завышена. Отсутствуют в материалах дела документы, свидетельствующие о том, что ФИО1 на момент заключения оспариваемой сделки не являлся владельцем 155 акций ЗАО «Калининградэлектромонтаж».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 156, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.