Гражданский кодекс часть 1

Комитет по социальной политике администрации городского округа «Город Калининград» (далее – Комитет по социальной политике, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сохо Партнер»(далее - Общество, ответчик) с иском о признании заключенного между Обществом и муниципальным автономным учреждением города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» договора купли-продажи компьютерного оборудования, оргтехники, расходных материалов и программного обеспечения от 07.09.2013, недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что заключенный между сторонами договор является крупной сделкой для муниципального автономного учреждения города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» (далее – учреждение) и заключен без получения согласия наблюдательного совета учреждения.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа «Город Калининград» (далее – комитет муниципального имущества).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 26.03.2014. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителей сторон.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержала в полном объеме, ссылаясь на представленные в дело доказательства.

Представители Общества в судебном заседании иск не признали, пояснили, что при заключении спорного договора купли-продажи Общество не знало, что необходимо получение одобрения наблюдательного совета учреждения на совершение крупной сделки. Просили в иске отказать.

Представители третьих лиц в судебном заседании полагали заявленные требования подлежащими удовлетворению по доводам и основаниям, приведенными истцом.

Как дополнительно пояснили стороны, в порядке статьи 65 АПК РФ ими раскрыты и предоставлены суду все известные им доказательства, имеющие значение для правильного и полного рассмотрения дела, а каких-либо ходатайств, в том числе о представлении или истребовании дополнительных доказательств, у них не имеется.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как явствует из материалов дела, МАУ города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» создано на основании постановления Администрации городского округа «Город Калининград» от 17.05.2013 № 690.

В соответствии с пунктами 1.6, 1.8 устава Учреждения учредителем и собственником имущества МАУ города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» является городской округ «Город Калининград». Функции и полномочия учредителя Учреждения осуществляет Комитет по социальной политике (п. 1.7 устава). Полномочия собственника имущества Учреждения осуществляет Комитет муниципального имущества (п. 1.9 устава).

Между Учреждением (Заказчик) и Обществом (Поставщик) 07.09.2013 заключен договор купли-продажи компьютерного оборудования, оргтехники, расходных материалов и программного обеспечения (далее – договор), по которому поставщик обязался поставлять компьютерное оборудование, оргтехнику и расходные материалы для копировальной и компьютерной техники, а также программное обеспечение (далее – товар), а заказчик обязался оплатить поставленный и принятый им товар на условиях в номенклатуре, количестве и сроки, указанные в счетах, согласно заявки заказчика.

Согласно п. 2.1. договора заказчик обязался оплатить общую сумму согласно выставленных счетов за поставленный товар в течение 5 банковских дней после подписания накладных или акта оказания услуг.

Согласно представленным в материалы дела копий накладных, Обществом было поставлено, а Учреждением принято товара на общую сумму 1 136 250 руб.

Товар принят Учреждением без замечаний по качеству, количеству и ассортименту, доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют.

Однако поставленный Обществом товар Учреждением не был оплачен в установленный срок, в связи с чем, Общество обратилось адрес МАУ города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» с претензией об оплате образовавшейся задолженности.

Комитет по социальной политике, указывая на то, что договор купли-продажи от 07.09.2013, будучи для Учреждения крупной сделкой, заключен в нарушение требований статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон № 174-ФЗ) без получения предварительного одобрения наблюдательного совета Учреждения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 11 Закона № 174-ФЗ (действовавшей на момент заключения договора) к компетенции наблюдательного совета автономного учреждения относится принятие решения по предложению руководителя автономного учреждения о совершение крупной сделки. Данное решение наблюдательного совета обязательно для руководителя автономного учреждения.

В силу статьи 14 Закона № 174-ФЗ для целей настоящего Федерального закона крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

В пункте 4.12 устава Учреждения приводится аналогичное понятие крупной сделки, при этом иных требований к размеру сделки для целей определения ее крупности не содержится.

Материалами дела, в частности Распоряжением Комитета муниципального имущества о закреплении муниципального недвижимого имущества за Учреждением от 20.08.2013, справкой Учреждения от 25.12.2013 о балансовой стоимости его активов по состоянию на 01.12.2013, сведения которой лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, подтверждается, что цена оспариваемой сделки превышала 10% балансовой стоимости активов Учреждения. Таким образом, договор купли-продажи от 07.09.2013 обладает признаками крупной сделки.

Частью 1 статьи 15 Закона № 174-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Из материалов дела следует, что приказом Комитета по социальной политике от 03.09.2013 № 1052-д утвержден состав наблюдательного совета МАУ города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус».

Первое заседание наблюдательного совета Учреждения состоялось только 24.12.2013. При этом, согласно информации, предоставленной Учреждением, Общество не обращалось с запросами в МАУ города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» и в его адрес не направлялись сведения о размере крупной сделки для Учреждения, а также об одобрении наблюдательным советом крупной сделки на распоряжение денежными средствами в размере 1 136 250 руб.

Согласно части 2 статьи 15 Закона № 174-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Из приведенной правовой нормы следует, что к числу обстоятельств, подлежащих доказыванию при оспаривании крупной сделки, совершенной автономным учреждением с нарушением требований части 1 статьи 15 Закона № 174-ФЗ относится осведомленность второй стороны в сделке об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

При этом в соответствии с общими правилами распределения бремени доказывания, установленными статьей 65 АПК РФ, обязанность по представлению доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения наблюдательного совета, лежит на лице, обратившемся в суд с иском о признании сделки недействительной.

В данном случае, как следует из пояснений представителя Комитета по социальной политике и подтверждается представленными доказательствами, генеральный директор ООО «Сохо Партнер» ФИО2 на момент заключения спорной сделки, входил в состав наблюдательного совета муниципального автономного общеобразовательного учреждения города Калининграда гимназии № 32. В судебном заседании данные обстоятельства генеральным директором Общества не оспаривались.

В этой связи, при заключении спорной сделки, генеральный директор Общества - ФИО2, будучи членом наблюдательного совета иного автономного учреждения, знал и должен был знать, что крупная сделка для автономного учреждения подлежит предварительному одобрению наблюдательным советом автономного учреждения.

В этой связи довод ФИО2 о том, что он не знал о процедуре заключения с автономным учреждением крупной сделки, признан судом несостоятельным.

При рассмотрении настоящего спора установлено и представленными доказательствами не опровергнуто, что наблюдательный совет Учреждения одобрения на заключение спорного договора не давал.

Ответчик, осуществляя предпринимательскую деятельность на свой риск, действуя добросовестно и разумно, обязан был проверить информацию как о размере крупной сделки для Учреждения, так и об одобрении крупной сделки наблюдательным советом данного Учрежедения. Неблагоприятные последствия неполучения указанной информации, возлагаются на данное лицо.

На основании изложенного арбитражный суд, исходя из принципа добросовестности действий сторон в гражданских правоотношениях, приходит к выводу, что на момент заключения договора от 07.09.2013 Общество знало и должно было знать о его подписании со стороны Учреждения с нарушением требований Закона № 174-ФЗ.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные доказательства в совокупности, суд, в соответствии с приведенными выше положениями Закона № 174-ФЗ считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец в соответствии с п. 1 ч.1 ст.333.37 второй части Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

В силу п. 4 ч. 1 ст.333.22 второй части Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с настоящей главой, государственная пошлина уплачивается ответчиком (если он не освобожден от уплаты государственной пошлины) пропорционально размеру удовлетворенных арбитражным судом исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Комитета по социальной политике администрации городского округа «Город Калининград» - удовлетворить.

Признать заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сохо Партнер» и муниципальным автономным учреждением города Калининграда «Физкультурно-спортивный центр «Янтарный парус» договор купли-продажи компьютерного оборудования, оргтехники, расходных материалов и программного обеспечения от 07.09.2013, недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сохо Партнер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.В. Ковалев