Гражданский кодекс часть 1

03.04.2013 компания «Amnis Alliance LTD» обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный ФИО1» (далее - ООО «ИПА»), компании «Lins trading limited» с привлечением компании «Mars systems LTD» к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора о признании недействительной сделки от 01.12.2012 по внесению компанией «Lins trading limited» в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИПА» оборудования - автоматической линии для производства обоев с полимерным покрытием и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата имущества.

10.09.2013 компания «Mars systems LTD» обратилась в суд с заявлением о привлечении ее к участию в деле в качестве соистца, заявив аналогичные требования к ответчикам.

Определением от 08.10.2013 суд привлек компанию «Mars systems LTD» к участию в деле в качестве соистца, исключив его из состава третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование иска истцы указали, что

с начала 2012 года ФИО2 и ФИО8, впоследствии ставшие бенефициарами компаний «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD», вели переговоры с компанией «Lins trading limited» о внесении инвестиций в ООО «ИПА» денежными средствами в виде займов и оборудования - автоматической линии для производства обоев в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИПА»;

результатом переговоров явилась договоренность о том, что истцы приобретают у компании «Lins trading limited» вышеуказанную автоматическую линию для производства обоев и вносят ее в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИПА», получая доли в уставном капитале этого общества – 30% компания «Mars systems LTD» и 10% компания «Amnis Alliance LTD»;

20.08.2012 оборудование в виде автоматической линии для производства обоев с полимерным покрытием, произведенная компанией EMERSON&RENWICK LTD, Великобритания, 2012 года выпуска, мощностью 370 кВт, заводской № W/31543, было продано по контракту № 8-20-07-2012 компанией «Lins trading limited» истцам, которые к моменту совершения оспариваемой сделки от 01.12.2012 оплатили 80% стоимости оборудования; по нормам английского законодательства право собственности переходит к покупателю с момента совершения сделки, что соответствует и положениям статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации;

01.12.2012 единственный участник ООО «ИПА» компания «Lins trading limited» приняла решение об увеличении уставного капитала этого общества до 326 364 315 руб. за счет своего дополнительного вклада в виде вышеуказанной линии по производству обоев, о чем 28.12.2012 были внесены сведения в ЕГРЮЛ, соответственно оформление истцов в качестве участников ООО «ИПА» не было произведено; при этом по состоянию на 01.12.2012 еще не были пропущены 5 рабочих дней с момента последнего платежа (30.11.2012), в связи с чем договор не мог считаться расторгнутым, причем и после 01.12.2012 компания «Lins trading limited» приняла два платежа от компании «Mars systems LTD», что свидетельствует о том, что продавец не воспользовался своим правом на расторжение договора; кроме того, при расторжении договора денежные средства должны были быть возвращены покупателям, однако этого не сделано;

договор от 20.08.2012 добровольно покупателями не расторгался;

последующее предложение об оформлении доли в уставном капитале ООО «ИПА» содержало требование о внесении дополнительных денежных средств и имело обременение доли правом залога в коммерческом банке «Энерготрансбанк», о чем стороны ранее не договаривались;

ФИО9 и ФИО2 отстранили от участия в проекте, ООО «ИПА» имеет большие проблемы с поставщиками, задержки заработной платы работникам;

сделка по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ИПА» является недействительной, поскольку компания «Lins trading limited» не являлась собственником спорного оборудования.

17.01.2014 компании «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» обратились с исковым заявлением к ООО «ИПА» с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора компании «Lins trading limited» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, ссылаясь на недействительность сделки, на основании которой оборудование было внесено в уставный капитал ООО «ИПА».

Определением от 22.01.2014 судом было возбуждено дело № А21-283/2013 по указному иску и производство по нему объединено с производством по делу № А21-2902/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора, были привлечены КБ «Энерготрансбанк» (ОАО), ФИО2, Ольга Текнош, Лайош Гатти.

Ответчики с иском не согласны, указывая, что

спорное оборудование согласно достигнутым сторонам договоренностям, оформленным протоколом от 24.08.2012, подлежало передаче в уставный капитал ООО «ИПА» в счет оплаты долей компаний «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» и изначально предназначалось только для использования ООО «ИПА», представляя собою вторую линию по производству обоев, монтаж и ввод в эксплуатацию которой предполагался именно на ООО «ИПА», для которого она и изготавливалась с учетом конкретных помещений;

условиями договора № 8-20-07-2012 было предусмотрено, что в случае просрочки одним из покупателей платежей более чем на пять рабочих дней, договор считается аннулированным (пункт 6.1.), что означает право одностороннего расторжения договора продавцом;

одним из покупателей – компанией «Mars systems LTD» очередной платеж в сумме 624 375 английских фунтов к сроку 30.11.2912 не был произведен, в связи с чем действие договора с 07.12.2012 прекратилось; сам по себе факт принятия решения компанией «Lins trading limited» о внесении вклада 01.12.2012, что формально не соответствовало условиям договора, ввиду последующего расторжения договора не нарушает прав истцов;

в дальнейшем компания «Mars systems LTD» частично оплатила указанный платеж – в сумме 359 750 фунтов;

в целях недопущения финансовых санкций со стороны изготовителя оборудования - компании EMERSON&RENWICK LTD и при наличии сомнений в получении платежа от компании «Mars systems LTD» компания «Lins trading limited» самостоятельно за счет своих денежных средств произвела оплату оставшейся части стоимости оборудования его производителю и ввезла оборудование на территорию Российской Федерации от своего имени для увеличения уставного капитала ООО «ИПА»;

при этом 17.12.2012 компания «Lins trading limited» известила компанию «Amnis Alliance LTD» о досрочном начале оформления перехода к ней доли в уставном капитале ООО «ИПА» в размере 10%; а также 20.12.2012 направила бенефициару ФИО9 проект соглашения о передаче прав собственности на долю в размере 10% уставного капитала ООО «ИПА», однако письмом от 19.01.2013 ФИО9 известил компанию «Lins trading limited» о приостановлении исполнения своих финансовых обязательств перед последним, а 28.02.2013 в ходе переговоров отказался от передачи доли в размере 10% уставного капитала ООО «ИПА» и участия в данном проекте, не произведя в дальнейшем и оплату последнего платежа 23.02.2013;

в отличие от позиции ФИО9 бенефициар компании «Mars systems LTD» ФИО2 первоначально письмом от 04.03.2013 согласилась получить в собственность долю в уставном капитале ООО «ИПА» в размере, соответствующем фактическому исполнению этой компанией ее обязательств (20%), что было закреплено в предварительном договора от 11.06.2013, предусматривавшем передачу указанной компании доли в размере 20% уставного капитала ООО «ИПА»; в соответствии с достигнутой договоренностью и фактическим отказом от исполнения договора № 8-20-07-2012 компания «Mars systems LTD» не произвела последний платеж в сумме 416 250 руб. по сроку 23.02.2013;

доводы истцов о том, что ими была полностью оплачена стоимость оборудования, а не оплаченная доля являлась оплатой стоимости его монтажа, не соответствуют условиям договора № 8-20-07-2012, предусматривавшего стоимость оборудования 2 775 000 английских фунтов на условиях «франко завод», что означает стоимость оборудования на заводе-изготовителе;

по нормам английского Закона о продаже товаров 1979 года право собственности не переходит к покупателю, пока товар не будет индивидуализирован (статья 16); если заключен договор продажи индивидуально-определенных или индивидуализированных товаров, право собственности на них переходит к покупателю в момент, как установлено сторонами по договору (статья 17), при этом при определении намерений сторон необходимо принять во внимание условия договора, поведение сторон и обстоятельства дела; для определения намерения действуют правила, согласно которым если заключен договор продажи будущих товаров по описанию, право собственности переходит к покупателю в момент, когда товары, соответствующие этому описанию и в годном для передачи состоянии, безусловно выделяются для данного договора; безусловно выделенным считается товар, переданный продавцом покупателю без оставления за собою права распоряжения; понятие будущих товаров дано в статье 5 Закона о продаже товаров 1979 года и к нему относятся товары, которые будут произведены или получены после заключения договора продажи;

указанные нормы английского права свидетельствуют о том, что спорное оборудование соответствует определению «будущий товар», поскольку оно должно было быть изготовлено производителем в рамках договора № 2641/1 от 04.05.2012, заключенного компанией «Lins trading limited» с компанией EMERSON&RENWICK LTD, и было передано производителем покупателю – компании «Lins trading limited» 20.12.2012, вследствие чего истцы ни 20.08.2012, ни 01.12.2012 не могла являться собственниками спорного оборудования;

более того, английские адвокаты компании «Amnis Alliance LTD» в переписке с компанией «Lins trading limited» согласились, что договора от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 является расторгнутым и предложили компании «Lins trading limited» возвратить полученные от покупателя деньги, на что 19.03.2013 компания «Lins trading limited» направила предложения по урегулированию финансового вопроса, что свидетельствовала о согласии сторон с тем фактом, что договор с компанией «Amnis Alliance LTD» расторгнут;

ООО «ИПА» является законным владельцем спорного оборудования, приобретя его на законных основаниях в виде дополнительного вклада единственного участника – компании «Lins trading limited» и произведя монтаж оборудования;

заявленный иск является злоупотреблением правом, будучи направленным на причинение вреда ООО «ИПА», поскольку целью заключения договора № 8-20-07-2012 от 20.08.2012 являлась оплата будущими участниками ООО «ИПА» - компаниями «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» их вкладов в уставный капитал ООО «ИПА», а не использование указанными лицами спорного оборудования отдельно от ООО «ИПА», что в свою очередь свидетельствует о притворности указанной сделки, фактическая цель которой было не приобретение оборудования продавцами, а оплата их долей в уставном капитале ООО «ИПА» путем внесения оборудования;

при этом истцы при возникновения спора не воспользовались правом обращения в Международную торговую палату Великобритании, как это предусмотрено пунктом 10.2 договора № 8-20-07-2012 от 20.08.2012, что также свидетельствует о недобросовестности их поведения, поскольку спор должен рассматриваться в английском суде по поводу финансовых претензий сторон друг к другу, против чего компания «Lins trading limited» не возражала; истцы избрали ненадлежащий способ защиты права;

высказываемые истцами в судебном заседании доводы о таких основаниях отказа с их стороны от договора как последующий залог их долей в коммерческом банке «Энерготрансбанк» не имели место ранее, при этом истцы знали о залоге долей, так как перед заключением договора провели аудит в ООО «ИПА»;

фактически спор возник из-за недостаточно четкого регулирования условий договора сторонами при его оформлении и настоящий спор в суде – это способ давления на ответчиков для возврата денег.

Коммерческий банк «Энерготрансбанк» поддержал позицию ответчиков, не согласившись с исками.

Представитель третьего лица – ФИО2 поддержал позицию компании «Mars systems LTD», указав также на то, что предложение ООО «ИПА» о передаче ей доли в уставном капитале общества, которая будет обременена залогом со стороны КБ «Энерготрансбанк», не соответствует договоренностям сторон.

Представитель третьего лица Ольги Тэкнош (директора компании «Lins trading limited»), а ранее в судебном заседании третье лицо Лайош Гатти (директор ООО «ИПА») поддержали позицию ответчиков, указав, что согласно договоренности с истцами последние должны были получить в общей сложности 40% уставного капитала ООО «ИПА»; по непонятным причинам ФИО9 начал отказываться от договора и решил разрушить бизнес ООО «ИПА», для чего, в частности, ездил в Коммерческий банк «Энерготрансбанк», общался с поставщиками ООО «ИПА», давая негативные оценки ООО «ИПА»; ООО «ИПА» предлагало ФИО9 решить финансовый вопрос, возвратив полученные от компании «Amnis Alliance LTD» деньги за вычетом убытков ООО «ИПА», однако вместо урегулирования вопроса компания «Amnis Alliance LTD» начала судебный провес в России;

при неполучении 30.11.2012 платежа от компании «Mars systems LTD» компания «Lins trading limited» вместе с ФИО9 предлагала компании «Mars systems LTD» различные варианты решения проблемы, в том числе полную оплату по договору, возврат ей денег или приобретение доли, соответствующей оплате, и в июне 2013 года ФИО2 (бенефициар компании) согласилась на получение доли в размере 20% уставного капитала, доплатив до ее размера; изменение позиции ФИО2 непонятно, поскольку и ФИО9, и ФИО2 тщательно изучали ситуацию на производстве ООО «ИПА», лично были в коммерческом банке «Энерготрансбанк», знали о наличии кредитного договора у ООО «ИПА», его условиях и о его необходимости;

предложение завести оборудование на территорию Российской Федерации от имени компании «Lins trading limited» поступило именно от ФИО9 в период, когда компания «Mars systems LTD» не произвела платеж по сроку 30.11.2012 и от ФИО2 не было ответа;

истцы не намеревались иметь линию оборудования по производству обоев, а бели намерены внести ее в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИПА»;

истцы знали о необходимости внесения не только оборудования в качестве вклада в уставный капитал ООО «ИПА», но и предоставление заемных денежных средств, информация об этом сдержалась и в «Описании проекта», известного истцам.

Установлено, что компания «Lins trading limited» является единственным участником ООО «ИПА» ОГРН <***>.

19.04.2012 компания «Lins trading limited» в лице Ольги Тэкнош, ФИО2, ФИО8 и ФИО10 приняли решение об увеличении уставного капитала ООО «ИПА» за счет внесении вкладов ФИО2, ФИО8 и ФИО10, при этом ФИО2 и ФИО8 обязались внести в качестве вклада автоматическую линию для производства обоев с полимерным покрытием фирмы EMERSON&RENWICK LTD, а ФИО10 – денежные средства, после чего доля компании «Lins trading limited» в уставном капитале ООО «ИПА» станет равной 50%, доля ФИО2 – 3-%, ФИО8 – 10% и ФИО10 – 10% уставного капитала Т. 8 л.д. 61).

Этими же лицами было подписано и решение от 19.04.2012 о предоставлении ими заемных средств ООО «ИПА» в суммах – ФИО2 – 85 206 000 руб., ФИО8 – 28 402 000 руб. в соответствии с согласованным графиком (т. 8 л.д. 62-63).

04.05.2012 компания «Lins trading limited» заключила с компанией EMERSON&RENWICK LTD контракт № 2641/1, согласно которому компания EMERSON&RENWICK LTD продает компании «Lins trading limited» на условиях франко-перевозчик (FCA) оборудование для производства обоев в соответствии со спецификациями к договору, гарантируя его совместимость с производственной линией и интеграцию в производственную линию; стоимость контракта – 2 775 000 фунтов стерлингов, цена является франко-завод (EXW); механизм подлежит поставке, установке и введению в эксплуатацию на территории ООО «ИПА» в Калининграде, Россия (т. 5 л.д. 51-54).

24.08.2012 компанией «Lins trading limited» в присутствии представителей компаний «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» и «COBA LTD» приняла решения

- о принятии в состав участников ООО «ИПА» компаний «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» и «COBA LTD» с внесением вклада от «Mars systems LTD» в размере 113 400 000 руб., от «Amnis Alliance LTD» в размере 37 800 000 руб. в виде производственной линии для производства обоев, от компании «COBA LTD» – денежный вклад в размере 37 800 000 руб.;

- об увеличении уставного капитала ООО «ИПА» в связи с принятием указанных компаний в состав участников до 378 000 000 руб. с определением долей компании «Lins trading limited» в размере 50%, компании «Amnis Alliance LTD» в размере 10%, компании «Mars systems LTD» - 30% и компании «COBA LTD» - 10% уставного капитала ООО «ИПА»;

- об утверждении денежной оценки производственной линии для изготовления обоев, вносимой для оплаты долей компаниями «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» в размере 151 200 000 руб.;

- определили срок внесения вкладов компаниями «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» в уставный капитал ООО «ИПА» - в течение года с момента принятия данного решения (т. 6 л.д.53-55).

20.08.2012 компанией «Lins trading limited» с компаниями «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» был заключен договор № 8-20-07-2012 (т. 6 л.д. 64-71), согласно которому компания «Lins trading limited» продает, а компании «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» покупают на условиях FCA (франко-перевозчик) оборудование для производства обоев стоимостью 2 775 000 английских фунтов стерлингов, предназначенное для установки и введения в эксплуатацию на ООО «ИПА» в пос. Горино Калининградской области, Россия.

Пунктом 6 договора от 20.08.2012 был предусмотрен порядок оплаты покупателями оборудования, а именно:

20% в течение 7 дней со дня подписания договора;

30% до 31.08.2012;

30% до 30.11.2012, в том числе компания «Mars systems LTD» в сумме 624 375 фунтов стерлингов;

20% после изготовления коммерчески приемлемого продукта, но не позднее 23.02.2013.

Пунктом 11.3. договора от 20.08.2012 стороны предусмотрели, что в случае, если один из покупателей просрочит платежи более, чем на пять рабочих дней, договор считает аннулированным и недействительным.

Пункт 10.2. договора устанавливает, что стороны при исполнении договора руководствуются английским законодательством, а все споры, которые могут возникнуть в связи с договором, должны регулироваться в соответствии с правилами арбитражного производства Международной Торговой палаты страны истца одним или более арбитражных судей, назначенных для разрешения спора.

Компания «Mars systems LTD» платеж в сумме 624 375 фунтов стерлингов в срок до 30.11.2012 не произвела.

Платежи, предусмотренные на дату 23.02.2013, не были произведены обеими компаниями - «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD».

01.12.2012 компания «Lins trading limited» как единственный участник ООО «ИПА» приняла решение об увеличении уставного капитала ООО «ИПА» до 326 364 315 руб. путем внесения дополнительного вклада самим участником на сумму 137 095 315 руб. в виде автоматической линии для производства обоев с полимерным покрытием, произведенной компанией EMERSON&RENWICK LTD. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 28.12.2012 (т. 1 л.д. 71-72).

В период с 12 по 20 декабря 2012 года оборудование было передано производителем компании «Lins trading limited» (т. 5 л.д. 50)

Оборудование ввезено на территорию Российской Федерации от имени компании «Lins trading limited», что подтверждается декларацией на товар от 15.01.2013 (т. 5 л.д.88-89), установлено на производственных площадях ООО «ИПА» и введено в эксплуатацию.

15.03.2013 между коммерческим банком «Энерготрансбанк» и ООО «ИПА» был заключен договор о залоге имущества <***>-Z в обеспечение кредитного договора <***> от 15.03.2013 о предоставлении кредитного линии на сумму 5 700 000 руб., по которому автоматическая линия для производства обоев с полимерным покрытием, произведенной компанией EMERSON&RENWICK LTD была предоставлена заемщиком – ООО «ИПА» в залог банку.

Это же оборудование было предоставлено в залог банку ООО «ИПА» по договору <***>-Z от 22.03.2013 о последующем залоге имущества по кредитному договору <***> от 22.03.2013 о предоставлении заемщику кредитной линии на сумму 13 300 000 руб.; по договору <***>-4Z от 15.03.2013 о последующем залоге имущества по кредитному договору <***> от 23.09.2009 на сумму 231 800 000 руб. Кроме того, между ООО «ИПА» и КБ «Энерготрансбанк» был заключен договор залога долей в уставном капитале ООО «ИПА» от 24.05.2012 (т. 2 л.д.87-103), по которому в залог банку передавалась доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ИПА» номинальной стоимостью 142 269 000 руб.

Суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд считает обоснованным довод ответчиков о том, что целью заключения договора от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 было оформление внесения компаниями «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» неденежного вклада в уставный капитал ООО «ИПА», а не самостоятельное использование оборудования для собственных производственных целей.

Как следует из вышеуказанного контракта от 04.05.2012, заключенного между производителем оборудования и компанией «Lins trading limited», механизм подлежал поставке, установке и введению в эксплуатацию на территории ООО «ИПА» в Калининграде, Россия, будучи совместимым с существующей производственной линией по производству обоев на ООО «ИПА».

Аналогичный вывод суд делает и из условий заключенного между истцами и компанией «Lins trading limited» договора от 20.08.2012 № 8-20-07-2012, согласно которому компании «Amnis Alliance LTD» и «Mars systems LTD» покупают на условиях FCA (франко-перевозчик) оборудование для производства обоев стоимостью 2 775 000 английских фунтов стерлингов, предназначенное для установки и введения в эксплуатацию на ООО «ИПА».

В связи с этим суд полагает, что истребование имущество из владения ООО «ИПА» не соответствует действительным намерениям сторон при заключении договора купли-продажи от 20.08.2012.

При этом суд считает обоснованной и трактовку норм Закона о купле-продаже товаров 1979 года Великобритании (далее – Закон), данную ответчиками.

Так, статья 17 этого Закона предусматривает, что если заключен договор продажи индивидуально-определенных или индивидуализированных товаров, право собственности на них переходит к покупателю в момент, как установлено сторонами по договору, при этом при определении намерений сторон необходимо принять во внимание условия договора, поведение сторон и обстоятельства дела. Статьей 18 Закона устанавливает, что для определения намерения действуют правила, согласно которым, в частности, если заключен договор продажи будущих товаров по описанию, право собственности переходит к покупателю в момент, когда товары, соответствующие этому описанию и в годном для передачи состоянии, безусловно выделяются для данного договора; безусловно выделенным считается товар, переданный продавцом покупателю без оставления за собою права распоряжения. Понятие будущих товаров дано в статье 5 Закона и к нему относятся товары, которые будут произведены или получены после заключения договора продажи (т. 2 л.д. 107-112).

Поскольку линия для производства обоев подпадает под понятие «будущего товара» и передача товара от компании «Lins trading limited» покупателям по договору от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 не состоялась, то и право собственности на указанное оборудование суд считает не перешедшим к покупателям.

Аналогично решается этот вопрос и в российском гражданском законодательстве.

Согласно пункту 2 статьи 218, а также пунктам 1 и 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ допускается возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Поскольку право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а договором купли-продажи от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 не предусмотрен переход права собственности на оборудование с момента заключения договора, то довод истцов о наличии у них права собственности на спорное оборудование суд считает не подтвержденным.

При этом суд учитывает, что ввиду отсутствия вышеуказанного оборудования в момент совершения сделки 20.08.2012, право собственности на него по состоянию на 20.08.2012 не существовало.

Суд считает правомерным и довод ответчиков о праве одностороннего расторжения договора со стороны компании «Lins trading limited» вследствие неисполнения одной из сторон договора – компанией «Mars systems LTD» графика платежей.

Поскольку передача оборудования произошла от производителя компании «Lins trading limited» в период с 12 по 20 декабря 2012 года, а к этому моменту договор от 20.08.2012 № 8-20-07-2012 был расторгнут компанией «Lins trading limited» в соответствии с условиями пункта 10.2. договора, о чем свидетельствует принятие последним оспариваемого решения от 01.012.2012, основания для возникновения у истцов права собственности отсутствуют.

Сам по себе факт принятия оспариваемого решения компанией «Lins trading limited» до истечения 5 рабочих дней с даты просрочки компанией «Mars systems LTD» платежа (30.11.2012) не влечет его недействительности ввиду того, что платеж в установленном графиком и договором размере так и не был произведен.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что стороны какое-то время пытались урегулировать возникшие вследствие неоплаты компанией «Mars systems LTD» платежа по сроку на 30.11.2012 разногласия, при этом компания «Lins trading limited» предлагала и варианты оформления долей в уставном капитале ООО «ИПА», однако в конечном результате стороны к соглашению не пришли.

Все последующие действия всех сторон договора подтверждают факт его расторжения, в том числе об этом свидетельствует и письмо адвоката компании «Amnis Alliance LTD» от 08.02.2013 (т. 8 л.д. 38), в котором указывается, что ввиду наличия у компании «Lins trading limited» позиции, что договор от 20.08.2012 расторгнут, то компания «Amnis Alliance LTD» в этом случае не должна выплачивать последний платеж по сроку 23.02.2013 и требует возврата денежных средств, уплаченных по договору.

При этом довод истцов о том, что невозможность урегулирования разногласий вызвана не приемлемыми предложениями со стороны контрагента, в том числе ввиду того, что при получении долей в уставном капитале ООО «ИПА» эти доли окажутся в залоге у коммерческого банка «Энерготрансбанк», суд считает не соответствующим изначальным договоренностям сторон, поскольку сведения о наличии у ООО «ИПА» кредитного договора <***> от 23.09.2009 на сумму 231 800 000 руб. и договора залога долей были доступны для контрагентов на момент заключения договора от 20.08.2012 № 8-20-07-2012.

Согласно статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истец по виндикационному иску должен доказать, что является собственником имущества, которое без правовых оснований находится у ответчика. Предметом виндикации может быть индивидуально-определенная вещь.

Поскольку истцы не доказали наличие у них права собственности на вышеуказанное оборудование в удовлетворении иска о его истребовании также следует отказать.

Суд считает необходимым отменить обеспечительные меры в виде ареста на автоматическую линию для производства обоев с полимерным покрытием, произведенную компанией EMERSON&RENWICK LTD, Великобритания, 2012 года выпуска, мощностью 370 кВт, заводской № W/31543 без запрета на пользование ею ответчиком, наложенные определением суда от 25.04.2013.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде ареста на автоматическую линию для производства обоев с полимерным покрытием, произведенную компанией EMERSON&RENWICK LTD, Великобритания, 2012 года выпуска, мощностью 370 кВт, заводской № W/31543 без запрета на пользование ею ответчиком, наложенные определением суда от 25.04.2013.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья З.Б.Лузанова