Гражданский кодекс часть 1

г. Калининград			Дело №				А21- 3331/2016
«21»	октября	2016 года
Резолютивная часть решения объявлена				«29»	сентября	2016 года
Решение изготовлено в полном объеме				«21»	октября	200_ года

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи Лобановой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грибковой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ООО «Калининград»

к ПАО «Банк «Санкт-Петербург» филиал «Европейский»

3-и лица: ООО «Новая жизнь» , ООО «АПЭКС ПРИМ» , ООО «Трубоцентр» , ООО «АЛИТ импэкс» , временный управляющий ФИО1

о признании недействительными договоров поручительства

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.12.2015 г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.06.2015 г.

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Калининград» (ОГРН <***>) (далее- ООО «Калининград» , истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» филиал «Европейский» (ОГРН <***>) (далее- ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ответчик) о признании недействительными договоров поручительства , заключенных между ООО «Калининград» и Банком от 04.03.2014 г.№283-2014/П2 , от 09.12.2013 г. №1962-2014/П2 , от 17.07.2014 г. №978-2014/П2 , от 21.05.2014 г. №695-2014/П2 , от 15.09.2014 г. №1280-2014/П2.

Определением суда от 28.07.2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц , не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора , привлечены ООО «Новая жизнь» , ООО «АПЭКС ПРИМ» , ООО «Трубоцентр» , ООО «АЛИТ импэкс» , временный управляющий ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования , доводы , изложенные в иске. Полагает , что оспариваемые сделки как крупные сделки являются недействительными , поскольку не были одобрены участником ООО «Калининград» в соответствии с частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) . Новый генеральный директор ООО «Калининград» узнал о том , что данные сделки были совершены без их одобрения только в связи со сменой собственника и руководства ООО «Калининград». ФИО4 был избран генеральным директором ООО «Калининград» решением единственного участника общества от 08.07.2015 г. №2/15. Считает , что заключенные ООО «Калининград» оспариваемые договоры поручительства должны быть признаны недействительными, так как заключены с нарушением порядка , предусмотренного законом. Данные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности и ограниченной ответственности , имеющейся в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью.

Ответчик возражает против иска , поддержал доводы , изложенные в отзыве на иск , дополнениях к отзыву. Пояснил , что Банк является правопреемником ЗАО ИКБ «Европейский» (далее- Банк), с которым были заключены оспариваемые договоры поручительства. Поскольку поручительство предполагает возможность косвенного отчуждения поручителем своего имущества в соответствии со статьей 46 Закона №14-ФЗ Банком были затребованы решения уполномоченного органа – на момент подписания договоров поручительства единственного участника ООО «Калининград» акционерного общества «Актив Логистик ФИО5.» об одобрении крупных сделок , которые были представлены в Банк до подписания договоров поручительства генеральным директором ООО «Калининград». Одобрения договора поручительства от 09.12.2013 г. №1962-2013/П2 не требовалось , поскольку данный договор не является для ООО «Калининград» крупной сделкой. Истец не представил доказательств , свидетельствующих о том , что у Банка были основания усомниться в подлинности решений единственного участника ООО «Калининград». Полагает , что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица в судебное заседание не явились , о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Информация о рассмотрении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области в информационно-телекоммуникационной системе Интернет.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке , предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Заслушав представителей сторон , изучив материалы дела , суд установил следующее.

09.12.2013 г. между Банком , как кредитором, и ООО «Калининград» , как поручителем, был заключен договор поручительства №1962-2013/П2 , согласно которому ООО «Калининград» выступает поручителем по обязательствам ООО «АЛИТ-импэкс» по договору №1962-2013 о предоставлении кредитной линии от 09.12.2013 г. на сумму 10 000 000 руб.

04.03.2014 г. между Банком , как кредитором , и ООО «Калининград» , как поручителем, был заключен договор поручительства №283-2014/П2 , согласно которому ООО «Калининград» выступает поручителем по обязательствам ООО «Новая жизнь» по договору №283-2014 о предоставлении кредитной линии от 04.03.2014 г. на сумму 10 000 000 руб.

21.05.2014 г. между Банком , как кредитором , и ООО «Калининград» , как поручителем, был заключен договор поручительства №695-2014/П2 , согласно которому ООО «Калининград» выступает поручителем по обязательствам ООО «АПЭКС ПРИМ» по договору №695-2014 о предоставлении кредитной линии от 21.05.2014 г. на сумму 25 000 000 руб.

17.07.2014 г. между Банком , как кредитором, и ООО «Калининград» , как поручителем, был заключен договор поручительства №978-2014/П2 , согласно которому ООО «Калининград» выступает поручителем по обязательствам ООО «АЛИТ-импэкс» по договору №978-2014 о предоставлении кредитной линии от 17.07.2014 г. на сумму 12 000 000 руб.

15.09.2014 г. между Банком , как кредитором, и ООО «Калининград» , как поручителем, был заключен договор поручительства №1280-2014/П2 , согласно которому ООО «Калининград» выступает поручителем по обязательствам ООО «Трубоцентр» по договору №1280-2014 о предоставлении кредитной линии от 15.09.2014 г. на сумму 13 000 000 руб.

Из материалов дела следует , что ЗАО ИКБ «Европейский» реорганизовано в форме присоединения к ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Ссылаясь на то , что названные договоры поручительства являются для ООО «Калининград» крупными сделками , заключенными с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» , а именно без одобрения сделок участником общества , истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем , кредит , залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением , отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества , стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества , определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период , предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок , если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки , совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества , а также сделки , совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам , определенным в порядке , установленном Правительством Российской Федерации , или по ценам и тарифам , установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица , являющиеся сторонами , выгодоприобретателями в сделке , цена , предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица , являющиеся сторонами , выгодоприобретателями в сделке , если сделка подлежит заключению на торгах , а также в иных случаях , если стороны , выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка , совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней , может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На момент заключения оспариваемых договоров поручительства единственным участником ООО «Калининград» являлось акционерное общество «Актив Логистик ФИО5.».

Банком в материалы дела представлены решения единственного участника ООО «Калининград» от 03.03.2014 г. , от 19.05.2014 г. , от 17.07.2014 г. , от 15.09.2014 г. о даче согласия ООО «Калининград» выступить поручителем перед Банком по обязательствам ООО «Новая жизнь» по запрашиваемой кредитной линии в сумме 10 000 000 руб. , по обязательствам ООО «АПЭКС ПРИМ» по запрашиваемой кредитной линии в сумме 25 000 000 руб. , по обязательствам ООО «АЛИТ импекс» по запрашиваемой кредитной линии в сумме 12 000 000 руб. , по обязательствам ООО «Трубоцентр» по запрашиваемой кредитной линии в сумме 13 000 000 руб. , выписка из реестра торговых компаний Люксембурга.

Решения подписаны представителем АО «Актив Логистик ФИО5.» , указанным в выписке из реестра ; заверены печатью данного акционерного общества.

Судом отклоняются доводы истца о том , что решения единственного участника ООО «Калининград» об одобрении сделок подписаны неуполномоченным лицом , поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том , что указанные решения были оспорены.

Банк при заключении оспариваемых сделок действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность , у него имелись документы , подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделок , а именно вышеназванные решения участника общества.

Кроме того , в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того , что указанные сделки являются крупными сделками в силу пункта 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ.

Договор поручительства от 09.12.2013 г. №1962-2013/П2 крупной сделкой не является , поскольку согласно представленной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период , предшествующий заключению сделки , балансовая стоимость активов общества составляла 63 478 000 руб. , а сумма сделки 10 000 000 руб. , то есть менее 25% стоимости имущества истца.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. №28 «О некоторых вопросах , связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока , установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки , совершенной с нарушением порядка ее одобрения , исчисляется с момента , когда истец узнал или должен был узнать о том , что такая сделка требовала ободрения в порядке , предусмотренном законом или уставом , хоты бы она и была совершена раньше.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Доводы истца относительно исчисления срока исковой давности с учетом избрания нового генерального директора ООО «Калининград» суд находит необоснованными.

Таким образом , исковые требования заявлены с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенное , в удовлетворении иска следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 , 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калининград» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.

Судья Лобанова Е.А.