Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ОАО «Народное предприятие «6 экспедиционный отряд подводно-технических работ» об обязании выкупить акции

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по паспорту

от ответчика: ФИО2 по доверенности

установил.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Народное предприятие «6 экспедиционный отряд подводно-технических работ» об обязании выкупить акции в количестве 3 462 штук по выкупной стоимости 513,02 рублей за акцию на общую сумму 1 776 075 рублей, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ начиная с 10.07.2008 года по день вынесения судебного решения.

Истец уточняла требования в части процентов. В судебном заседании от 18.09.2008 года просила взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2008 года по 18.09.2008 года в сумме 36 594,15 рублей и просила взыскать проценты по день фактической оплаты стоимости акций. Ходатайство судом удовлетворено.

Представитель ответчика пояснил, что общество в соответствии с действующим законодательством обязано выкупить у ФИО1 принадлежащие ей акции, но стоимость одной акции составляет 493,98 рублей.

Судом установлено.

ФИО1 является акционером открытого акционерного общества «Народное предприятие «6 экспедиционный отряд подводно-технических работ» и ей принадлежит 3 462 акции, что подтверждается материалами дела, в том числе письмом общества от 21.04.2008 года №1/290 и не оспаривалось сторонами.

9.04.2008 года ФИО1 на основании приказа № 17 уволена из общества по собственному желанию.

7.04.2008 года ФИО1 обратилась к руководству общества с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций в связи с увольнением.

21.04.2008 года общество информировало ФИО1 о том, что выкуп акций должен произойти в течение 3-х месяцев, стоимость акции будет определяться в соответствии с методикой определения выкупной стоимости акций с учетом величины чистых активов общества за 1 квартал 2008 года.

По состоянию на 10.07.2008 года общество не выкупило акции, что явилось основанием для обращения в суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятии по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Аналогичное положение содержится в пункте 5 статьи 11 Устава общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 вышеуказанного Федерального закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. Аналогичное положение содержится в статье 12 Устава общества.

Методика определения выкупной стоимости акций общества (далее – методика) утверждена общим собранием акционеров 1.04.2005 года.

В соответствии с пунктом 2 методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается Наблюдательным советом не позднее трех дней в даты сдачи бухгалтерского баланса в налоговую инспекцию. В соответствии с пунктом 3 методики определяемая стоимость одной акции действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости, включая эту дату.

Согласно протокола № 2 заседания наблюдательного Совета общества от 7.04.2008 года выкупная стоимость акции была утверждена в размере 509,97 рублей и постановлено применять эту цену при выкупе акций у работников, уволившихся в первом квартале 2008 года.

Согласно протокола № 3 заседания наблюдательного Совета общества от 4.05.2008 года выкупная стоимость акции была утверждена в размере 493,98 рублей и постановлено применять эту цену при выкупе акций у работников, уволившихся во втором квартале 2008 года.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 6 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществом работников (народных предприятий)» народное предприятие несет ответственность по денежным обязательствам, вытекающих из пункта 4 статьи 6 закона, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пунктом 2, 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 8.10.1998 года № 13/14 проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства; при взыскании суммы долга в судебном порядке суд вправе применить ставку банковского процента на день предъявления иска.

Суд считает, что требования, заявленные истцом, являются имущественными (денежными), исходя из положений подпункта 6 статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 года.

Суд считает, что выкупная цена одной акции составляет 509,97 рублей. При этом суд учитывает, что Федеральным законом от 19.07.1998 года № 115-ФЗ и локальными актами общества не установлено, по какой цене происходит выкуп акций в случае, если выкупная цена акции на день увольнения и на день истечения трехмесячного срока их выкупа изменилась. Суд считает, что должна применяться цена акции, действующая на день увольнения, то есть на тот день, когда у уволившегося работника возникает обязанность продать акции, а у общества появляется обязанность их выкупить. При этом суд учитывает, что в соответствии с пунктом 3 методики стоимость одной акции действительна до даты очередного расчета ее стоимости. Поскольку на день увольнения 9.04.2008 года действовала цена одной акции, утвержденная наблюдательным Советом общества 7.04.2008 года 509,97 рублей, то по этой цене общество обязано выкупить у акционера акции.

Суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению на основании положений Федерального закона от 19.07.1998 года № 115-ФЗ (статьи 6, 7), статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет суда: 509,97 х 3 462 = 1 765 516,14 рублей.

Проценты за период с 10.07.2008 года по 18.09.2008 года:

1 765 516,14 х 10,75% : 360 х 69 = 36 376,98

Проценты за один день:

1 765 516 х 10,75% : 360 = 527,20

Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать открытое акционерное общество «Народное предприятие «6 экспедиционный отряд подводно-технических работ» выкупить у ФИО1 акции в количестве 3 462 штук по выкупной стоимости 509,97 рублей за одну акцию на общую сумму 1 765 516,14 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Народное предприятие «6 экспедиционный отряд подводно-технических работ», находящегося по адресу: <...> в пользу ФИО1, проживающей по адресу: <...> проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2008 года по 18.09.2008 года в сумме 36 376,98 рублей и по 527,20 рублей в день, начиная с 19.09.2008 года по день фактической оплаты стоимости акций в размере 1 765 516,14 рублей; расходы по госпошлине в сумме 20 505,01 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

Судья О.Н.Шкутко