Гражданский кодекс часть 1

г. Калининград			Дело №				А21-3840/2012
«17»	октября	2014 года
Резолютивная часть решения объявлена				«15»	октября	2014 года
Решение изготовлено в полном объеме				«17»	октября	2014 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «Балтик-Мастер» к ООО «АльянС», ООО «РЕГИОН», ООО «Олимп» о признании недействительными сделок купли-продажи объектов недвижимости, применении последствий недействительности сделок, о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; о взыскании 10 000 рублей на проведение оценочной экспертизы

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности

от ООО «РЕГИОН», ООО «Олимп»: ФИО3 по доверенностям

установил.

Закрытое акционерное общество «Балтик-Мастер» обратилось в суд с иском (окончательно уточненным в заседании 9.07.2012 года) к обществу с ограниченной ответственностью «АльянС», обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОН» о признании недействительной сделки купли-продажи 4 объектов недвижимости от 25.01.2012 года; о применении последствий недействительности сделки в виде: признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО «РЕГИОН» в отношении 4 объектов недвижимости; обязания ООО «РЕГИОН» возвратить ООО «АльянС» 4 объекта недвижимости; обязания ООО «АльянС» возвратить ООО «РГИОН» денежные средства в размере 1 080 000 рублей; о признании недействительным акта приема-передачи в части 4 объектов недвижимости от 25.01.2012 года; о взыскании с ООО «АльянС» расходов на проведение оценочной экспертизы в сумме 10 000 рублей (дело № А21-3840/2012).

Определением суда от 18.04.2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7.04.2014 года решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.08.2012 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9.01.2014 года по делу № А21-3840/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Закрытое акционерное общество «Балтик-Мастер» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОН», обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» о признании недействительной сделки купли-продажи объектов недвижимости от 26.04.2012 года; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (дело № А21-10993/2013).

Определением суда от 2.06.2014 года по делу № А21-3840/2012 требования ООО «Балтик-Мастер» по делам №№ А21-3840/2012, А21-10993/2013 объединены для совместного рассмотрения в рамках дела № А21-3840/2012.

В судебном заседании 2.07.2014 года представитель ООО «Балтик Мастер» окончательно уточнил требования. Просил признать недействительной сделку купли-продажи недвижимости от 25.01.2012 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «АльянС» и обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОН»; признать недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества от 25.01.2012 года; применить последствия недействительности ничтожной сделки от 25.01.2012 года; признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО «РЕГИОН» на 10 объектов; признать недействительной сделку купли-продажи недвижимости от 26.04.2012 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОН» и обществом с ограниченной ответственностью «Олимп»; признать недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества от 26.04.2012 года; применить последствия недействительности ничтожной сделки от 26.04.2012 года; признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО «Олимп» на 10 объектов; о взыскании расходов на проведение оценочной экспертизы в сумме 10 000 рублей (т. 8 л.д. 1-3). Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 20.08.2014 года представитель ООО «Балтик Мастер» заявил отказ от требования в части применения последствий недействительности сделок в отношении скважины с кадастровым номером 39: 15:150824: 102:5145\IX (т. 8. л.д. 40).

Определением суда от 20.08.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Управляющая компания Актив Холдинг Менеджмент».

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Судом установлено.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2010 года по делу № А21-14886/2009 с ООО «АльянС» в пользу ЗАО «Балтик Мастер» был взыскан основной долг в сумме 1 888 336 рублей, неустойка в сумме 400 000 рублей. Решение вступило в силу, по делу был выдан исполнительный лист.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района г. Калининграда ФИО4 от 24.05.2011 года на основании исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 4751/11/02/39 (т. 3 л.д. 37-38).

В рамках исполнительного производства судебный пристав-исполнитель получил выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах ООО «АльянС» на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества от 27.05.2011 года № 01/205/2011-389 (т. 3 л.д. 40-42).

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района г. Калининграда ФИО4 от 16.06.2011 года наложен запрет на отчуждение и совершение любых сделок в отношении 4 объектов недвижимости ООО «АльянС», а именно: скважины, литер IХ, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\IX; склада, литер «О», с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\О; склада, литер «Ф», с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\Ф; насосной, литер 4; с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\4 (т. 3 л.д. 58-59).

17.06.2011 года вышеуказанное постановление было направлено в Управление Росреестра по Калининградской области.

23.06.2011 года в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была произведена государственная регистрация запрета на отчуждение в отношении 4 объектов недвижимости, принадлежащих ООО «АльянС».

20.01.2012 года в Управление Росреестра по Калининградской области поступило постановление судебного пристава-исполнителя ФИО5 от 17.12.2011 года об отмене запрета на отчуждение и совершение любых сделок в отношении 4 объектов недвижимости ООО «АльянС» (т.1 л.д. 114-115).

31.01.2012 года в Управление Росреестра по Калининградской области поступили заявления ООО «АльянС» и ООО «РЕГИОН» о государственной регистрации перехода права собственности на все объекты недвижимости ООО «АльянС» в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2012 года (т. 2 л.д. 76-79). Предметом договора купли-продажи явились 10 объектов недвижимости: 4 спорных объекта, 3 замощения и 3 ограждения, расположенных на одном земельном участке. В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора купли-продажи цена имущества согласована сторонами в сумме 1 160 000 рублей; оплата по договору произведена полностью до подписания договора. К договору прилагается акт приема-передачи недвижимого имущества от 25.01.2012 года (т. 2 л.д. 76-79).

10.02.2012 года была произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ООО «РЕГИОН».

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района г. Калининграда ФИО6 от 28.03.2012 года на недвижимое имущество ООО «АльянС» был наложен арест (т. 3 л.д. 60).

Письмом от 16.04.2012 года Управление Росреестра по Калининградской области на основании запроса известило судебного пристава-исполнителя ФИО6 об отсутствии в Едином государственном реестре прав информации об имуществе ООО «АльянС».

17.04.2012 года в Управление Росреестра по Калининградской области поступили заявления ООО «РЕГИОН» и ООО «Олимп» о государственной регистрации перехода права собственности на все объекты недвижимости ООО «РЕГИОН» в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2012 года (т. 8 л.д. 76-79). Предметом договора купли-продажи явились 10 объектов недвижимости: 4 спорных объекта, 3 замощения и 3 ограждения, расположенных на одном земельном участке. В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора купли-продажи цена имущества согласована сторонами в сумме 1 300 000 рублей; оплата по договору произведена полностью до подписания договора. К договору прилагается акт приема-передачи недвижимого имущества от 13.04.2012 года (т. 8 л.д. 80-81).

26.04.2012 года была произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ООО «Олимп».

Определением суда от 25.04.2012 года по делу № А21-3840/2012 на 4 объекта недвижимости был наложен арест. Определение было направлено судом в Управление Росреестра по Калининградской области.

2.05.2012 года был в ЕГРП был зарегистрирован арест.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2005 года по делу № А21-7312/2005 в интересах ООО «Калининградский пивкомбинат» признана недействительной государственная регистрация права собственности ООО «АльянС» от 2.05.2005 года на объекты недвижимости, в том числе, скважины минеральной воды с кадастровым номером 39: 15:150824: 102:5145\IX.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2012 года по делу № А21-5732/2012 скважина минеральной воды с кадастровым номером 39: 15:150824: 102:5145\IX истребована из чужого незаконного владения ООО «Олимп» в пользу ООО «Калининградский пивкомбинат».

17.05.2013 года право собственности ООО «Калининградский пивкомбинат» на скважину минеральной воды было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок в ним.

В ходе процедуры банкротства ООО «Калининградский пивкомбинат» скважина была продана ООО «Управляющая компания Актив Холдинг менеджмент» по договору купли-продажи от 22.08.2013 года.

На дату рассмотрения настоящего дела в суде ООО «Калининградкий пивкомбинат» ликвидировано вследствие завершения процедуры банкротства.

На дату рассмотрения настоящего дела в суде скважина с кадастровым номером 39:15:150824: 102:5145\IX зарегистрирована на праве собственности за ООО «Управляющая компания Актив Холдинг менеджмент», остальные объекты за ООО «Олимп».

Истец оспорил сделки купли-продажи спорных объектов и указал, что постановление судебного пристава-исполнителя об отмене запрета на отчуждение имущества ООО «АльянС» от 17.12.2011 года является подложным; в адрес истца (взыскателя) не направлялось, в материалах исполнительного производства указанное постановление отсутствует; сделка совершена в нарушение установленного запрета, является ничтожной; цена недвижимого имущества значительно ниже рыночной стоимости объектов недвижимости, установленных в отчете ООО «Агентство независимой оценки «Прайс» от 5.06.2012 года; вторая сделка ничтожна, поскольку основана на ничтожной сделке; права истца нарушены тем, что в результате совершенной сделки продано имущество ООО «АльянС», а иного имущества, за счет которого возможно принудительно исполнить решение суда, не установлено; ООО «Олимп» нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку две сделки произошли в небольшой промежуток времени; интересы ООО «АльянС» и ООО «РЕГИОН» в Управлении Росреестра по Калининградской области по первой сделке представляли ФИО3 и ФИО7; интересы ООО «РЕГОН» и ООО «Олимп» в настоящем деле представляет ФИО3; ФИО8, ФИО7, ФИО3 знакомы, в частности, 15.09.2011 года они принимали участие в собрании НП «Национальное сообщество строителей»; цена двух сделок в два раза меньше рыночной стоимости имущества.

Представитель ООО «Олимп» пояснил, что общество совершило сделку в отсутствие каких-либо запретов на отчуждении имущества; является добросовестным приобретателем. В судебном заседании представитель ООО «Олимп» представил платежное поручение от 17.04.2012 года № 69 об оплате ООО «РЕГИОН» по договору купли-продажи от 13.04.2012 года 1 300 000 рублей.

Из отзыва Управления ФССП по Калининградской области следует, что в рамках служебной проверки, проведенной по факту вынесения постановления об отмене запрета на отчуждения от 17.12.2011 года, установлено, что в рамках исполнительного производства постановление не выносилось; отсутствует в электронной базе АИС ФППС России, изготовлено на неустановленном печатающем устройстве; в постановлении неправильно указано должностное положение лица, якобы его подписавшего; материалы проверки направлены в правоохранительные органы.

Вопрос признания недействительным постановления судебного пристава-исполнителя ФИО5 от 17.12.2011 года о снятии запрета на отчуждение недвижимого имущества рассматривался Арбитражный судом Калининградской области в рамках дела № А21-3841/2012. Решением суда от 5.07.2012 года ООО «Балтик Мастер» отказано в удовлетворении требований, так как данное постановление должностными лицами ОСП Центрального района УФССП России по Калининградской области в рамках исполнительного производства № 4751/11/02/39 не выносилось.

В отзыве Управление Росреестра по Калининградской области возражало в отношении требований истца о признании недействительными записей в реестре.

Представитель ООО «ООО «Управляющая компания Актив Холдинг менеджмент» заявил, что скважина зарегистрирована за обществом, интерес общества по делу выражается только в отмене мер по обеспечению иска в отношении скважины.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению в части, в части - отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не установит, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе, наложить арест на имущество должника.

В части 4 статьи 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» установлено, что арест имущества включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости – ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования.

В силу указанных выше положений пристав-исполнитель правомерно наложил запрет на отчуждение и на совершение любых сделок в отношении имущества ООО «АльянС», подлежащего государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что уполномоченными должностными лицами ОСП Центрального района г. Калининграда постановление об отмене запрета на отчуждение не принималось, и их воли на принятия такого постановления не было.

Таким образом, оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2012 года, совершена в нарушение положений статей 6, 64, 80 Федерального закона «Об исполнительно производстве» в период действия запрета на отчуждение.

Право истца на оспаривание сделки обосновано, так как его субъективный интерес вызван необходимостью восстановления своего нарушенного права на взыскание с ООО «АльянС» задолженности, установленной решением суда.

Суд отмечает, что под предметом договора купли-продажи явились замощения и ограждения, которые не могут являться самостоятельными предметами сделок и следуют судьбе основных объектов недвижимости (склады, насосная).

В целях правовой определенности признание недействительной сделки в отношении основных объектов недвижимости влечет недействительность сделки в отношении вспомогательных объектов (замощение, ограждение), несмотря на то, что запрета на отчуждение в отношении указанных объектов не накладывалось.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий.

Поскольку сделка от 13.04.2012 года основана на недействительной сделке, то она также подлежит признанию ничтожной. Суд уточняет, что на договоре купли-продажи проставлена дата его заключения 13.04.2012 года, следовательно, указание истца о дате сделки 26.04.2012 года, является технической ошибкой.

В рамках вышеуказанных сделок также произведена продажа скважины с кадастровым номером 39:15:150824: 102:5145\IX, которая на момент совершения сделки от 25.01.2012 года не являлась собственностью ООО «АльянС».

Суд отклоняет требование истца о признании недействительными актов приема-передачи недвижимого имущества, поскольку акты не являются сделкой, а отражают действия сторон по исполнению оспариваемых сделок. Оспаривание действий по исполнению сделки не предусмотрено статьей 12 ГК РФ в качестве способа защиты гражданских прав.

Суд отклоняет требование истца о взыскании расходов на проведение рыночной оценки стоимости объектов недвижимости, поскольку такая оценка производилась по инициативе истца вне рамок судебного разбирательства.

В отношении требований о применении последствий недействительности двух последовательных ничтожных сделок суд отмечает следующее.

Применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки; в случае предъявления иска о применении последствий недействительности сделки возражения ответчика о добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствуют удовлетворению иска.

Поскольку имущество поступило в собственность последнего приобретателя в результате совершения двух сделок, права лица, считающего себя собственником, согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 года № 6-П, не подлежат защите путем признания всех сделок недействительными и применения последствий их недействительности. Судебная защита в этом случае предусмотрена лишь путем предъявления к последнему приобретателю виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Истец не являлся собственником имущества.

В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права отсутствующим.

Учитывая, что суд обязан выяснять действительную волю сторон судебного разбирательства, требование истца о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО «Олимп» на 10 объектов может быть оценено как требование о признании отсутствующими права собственности ООО «Олимп» на 10 объектов.

Поскольку истец не являлся собственником спорного имущества, он также не вправе требовать признания отсутствующим права собственности другого лица.

В отношении скважины с кадастровым номером 39:15:150824:102:5145\IX, следует отметить, что указанный объект не зарегистрирован на праве собственности за ООО «ОЛИМП».

Поскольку неимущественные требования в части сделок удовлетворены, расходы по госпошлине суд возлагает на участников сделок.

Руководствуясь статьями 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку, оформленную в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2012 года, заключенную между ООО «АльянС» и ООО «РЕГИОН».

Признать недействительной сделку, оформленную в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2012 года, заключенную между ООО «РЕГИОН» и ООО «Олимп».

Принять отказ.

Прекратить производство по делу в части применения последствий недействительности сделок от 25.01.2012 года, от 13.04.2012 года в части возврата скважины, литер IХ, с кадастровым номером 39:15:15 08 24:0005:5145\IX.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АльянС», общества с ограниченной ответственностью «Олимп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтик-Мастер» расходы по госпошлине по 3000 рублей с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОН» в пользу ООО «Балтик-Мастер» расходы по госпошлине в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

Судья О.Н.Шкутко