Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Балтмастер-Универсал» (далее – ООО «Балтмастер-Универсал») (ОГРН <***>) обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора аренды № 1/А от 01.11.2010, заключенного между ООО «Балтмастер-Универсал» и обществом с ограниченной ответственностью «Корион-Сервис» (далее – ООО «Корион-Сервис»), и взыскании с ФИО1 убытков в сумме 6 144 000 руб., указывая, что после смерти единственного учредителя и директора ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2 нотариусом был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом – долей в размере 50% уставного капитала ООО «Балтмастер-Универсал» - с ответчиком ФИО1; ФИО1 в качестве директора ООО «Балтмастер-Универсал» заключил с ООО «Корион-Сервис» договор № 1/А от 01.11.2010 аренды нежилых помещений общей площадью 2048 кв. метра, расположенных по адресу <...>, принадлежащих ООО «Балтмастер-Универсал», условиями которого размер арендной платы не был установлен; часть помещений площадью 298 кв. метров ООО «Корион-Сервис» сдало в субаренду обществу с ограниченной ответственностью «СНК» (далее – ООО «СНК») по цене 500 руб. в месяц за 1 кв. метров; ФИО1 является единственным участников ООО «Корион-Сервис», что свидетельствует о его заинтересованности в договоре № 1/А от 01.11.2010; указанная сделка не одобрялась участниками ООО «Балтмастер-Универсал», в связи с чем в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 является недействительной; в период осуществления ФИО1 полномочий директора ООО «Балтмастер-Универсал» денежные средства от использования обществом с ограниченной ответственностью «Корион Сервис» принадлежащего ООО «Балтмастер-Универсал» недвижимого имущества на расчетный счет этого общества не поступали; рыночная величина месячной арендной платы за нежилые помещения, расположенные по адресу <...>, составила 500 руб. за 1 кв. метр, вследствие чего размер причиненных ООО «Балтмастер-Универсал» убытков за 6 месяцев осуществления ФИО1 полномочий директора этого общества составляет 6 144 000 руб.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «Корион-Сервис» (ОГРН <***>), по ходатайству ответчиков в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора была привлечена ФИО2.

Ответчики иск не признали, ссылаясь на наличие у них иного договора аренды № 1/А от 01.11.2010, подписанного ФИО1 не в качестве директора ООО «Балтмастер-Универсал», а в качестве доверительного управляющего; указывают на то, что действия ФИО1 по управлению недвижимым имуществом ООО «Балтмастер-Универсал» были согласованы им с ФИО2 и направлены как на поддержание деятельности магазина «Мастер», расположенного в помещениях «Балтмастер-Универсал», так и на погашение долгов по заработной плате работникам магазина «Мастер» и долгов поставщикам товара.

Ответчики представили суду другой экземпляр договора от 01.11.2010 № 1/А, где договор от имени ООО «Балтмастер-Универсал» подписан ФИО1 как доверительным управляющим, а также иной акт приема-передачи объектов от 28.11.2010 и акт возврата объектов аренды от 04.03.2011 (т. 2 л.д. 146-150).

Представитель ФИО2 иск поддержал.

Установлено, что ФИО2, бывший единственным учредителем и генеральным директором ООО «Балтмастер-Универсал», погиб 09.09.2010.

26.10.2010 нотариус Калининградского городского нотариального округа Горюшкина Л.Д. и ФИО1 заключили договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно которому нотариус передал, а ФИО1 принял в доверительное управление, в том числе, долю в уставном капитале ООО «Балтмастер-Универсал», составляющую 50% уставного капитала, и обязался управлять указанной долей в интересах наследников ФИО2 (т. 1 л.д. 66).

Вторым участником ООО «Балтмастер-Универсал» с долей в размере 50% уставного капитала после смерти учредителя являлась вдова ФИО2 ФИО2.

В материалы дела истцом представлен заключенный между ООО «Балтмастер-Универсал» и ООО «Корион Сервис» договор аренды № 1/А от 01.11.2010 и Акт приема-передачи от 01.11.2010, подписанные ФИО1 как со стороны ООО «Балтмастер-Универсал», так и со стороны ООО «Корион Сервис» в качестве директора указанных лиц (т. 1 л.д.21-24).

Согласно условиям указанного договора ООО «Балтмастер-Универсал» передало, а ООО «Корион Сервис» приняло в аренду расположенные по адресу <...> следующие нежилые помещения для административно-хозяйственных целей:

- торговое помещение литер II из литеры Г1 общей площадью 312,1 кв.метра;

- торговое помещение литер III из литеры Г1 общей площадью 404,9 кв. метров;

- торговое помещение литер I из литеры Г общей площадью 1127,3 кв. метра;

- административное помещение литер IV из литеры Г общей площадью 204,5 кв. метра.

Размер арендной платы в договоре не указан, срок действия договора - 11 месяцев со дня подписания акта приема-передачи.

04.02.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о назначении генеральным директором ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО1.

Решением единственного участника ООО «Балтмастер-Универсал» от 16.03.2011 директором ООО «Балтмастер-Универсал» назначена ФИО2 (т. 1 л.д. 40).

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А21-2066/2011 от 01.08.2011 (т. 1 л.д. 101-105) были признаны недействительными решение единственного участника ООО «Балтмастер-Универсал» от 01.08.2010 ФИО2 о возложении на ФИО1 обязанностей директора ООО «Балтмастер-Универсал» (т. 2 л.д. 14) ; решение от 04.02.2011 Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ООО «Балтмастер-Универсал», не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Балтмастер-Универсал», а именно: о назначении генеральным директором общества ФИО1, и запись, внесенная Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области 04.02.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2113926034726 о назначении генеральным директором общества ФИО1, а также свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 39 № 001452582 от 04.02.2011, выданное Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области.

Данным решением суда было установлено, что ФИО2 являлся единственным участником ООО «Балтмастер-Универсал»; 04.02.2011 Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись за государственным регистрационным номером 2113926034726 о назначении директором ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО1, сделанная на основании представленного налоговому органу решения единственного участника ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2 от 01.08.2010 об освобождении ФИО2 от должности директора и назначении директором ФИО1; кроме того, Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области в ЕГРЮЛ были внесены и иные записи на основании представленного налоговому органу другого решения ФИО2 от 02.08.2010; наследнице ФИО2 ФИО2 стало известно об этих записях после вступления в наследство 15.03.2011.

В настоящее время ФИО2 является единственным участником ООО «Балтмастер-Универсал» и его директором.

Согласно представленному в материалы дела Отчету № 197-05/11 ООО «Декорум» рыночная величина удельной месячной арендной платы за нежилые помещения, расположенные по адресу <...>, составляет 500 руб. за 1 кв. метр (т. 1 л.д. 41-65).

Суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основанием возникновения гражданских прав и обязанностей является договор, под которым в соответствии со статьей 420 названного Кодекса признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей и к которому применяются правила о двухсторонних сделках. Сделками согласно статье 153 того же Кодекса признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд учитывает, что последующее признание судом недействительным решения участника юридического лица (в данном случае решения единственного участника ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2 от 01.08.2010 о назначении ФИО1 директором ООО «Балтмастер-Универсал») само по себе не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных назначенным этим решением директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей, в случае, если на момент их совершения его полномочия не оспаривались.

В то же время в данной ситуации суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участником общества большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно пункту 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд считает обоснованным довод истца о том, что ФИО1, являясь единственным участником и директором ООО «Корион Сервис» и подписывая договор аренды от 01.11.2010 № 1/А со стороны ООО «Балтмастер-Универсал» в качестве директора, являлся лицом, заинтересованным в заключении договора, а договор – сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, требующей для ее заключения согласия общего собрания участников ООО «Балтсервис-Универсал».

При подписании договора № 1/А от 01.11.2010 ФИО1 действовал на основании вышеуказанного решения единственного участника ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2 от 01.08.2010, обнаруженного ФИО1 уже после смерти ФИО2, что следует из пояснений ФИО1, изложенных в постановлениях об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.04.2011 и от 23.12.2011 (т. 2 л.д.125-132).

Доказательств последующего одобрения договора аренды со стороны ООО «Балтмастер-Универсал» суду не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание имеющиеся в деле сведения, решение ФИО2 от 01.08.2010 в данном случае не может являться надлежащим подтверждением полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа, имевшего право действовать без доверенности от имени ООО «Балтмастер-Универсал» при заключении договора № 1/А от 01.11.2010.

Поскольку согласно статье 53 ГК РФ орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку в данном случае при заключении договора № 1/А от 01.11.2010 ФИО1 действовал в отсутствие полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балтмастер-Универсал» и при неодобрении сделки этим обществом, следует признать, что ФИО1 распорядился имуществом, ему не принадлежащим, что влечет ничтожность указанного договора на основании статьи 168 ГК РФ.

Представленный ответчиками иной экземпляр договора аренды № 1/А от 01.11.2010, где договор от имени ООО «Балтмастер-Универсал» подписан ФИО1 как доверительным управляющим, (т. 2 л.д.146-148) не опровергает наличие представленного истцом договора, так как подпись ФИО1 на нем не оспорена.

В то же время требование истца о взыскании убытков с ФИО1 не подлежит удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанной нормы лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства со стороны ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика и убытками. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие всех перечисленных обстоятельств.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Поскольку в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Балтмастер-Универсал» до 04.02.2011 не вносило в ЕГРЮЛ сведения о назначении нового директора после смерти прежнего директора общества ФИО2, последовавшей 09.09.2010, лишая себя, таким образом, возможности осуществления реальной экономической деятельности.

Как показали допрошенные в судебном заседании свидетели ФИО5, ФИО6, ФИО7, после смерти ФИО2 его вдова ФИО2 ежедневно была в магазине «Мастер», который продолжал работать, и в офисе, который одновременно занимали ООО «Балтмастер-Универсал» и ООО «Корион Сервис»; она постоянно общалась с ФИО1; они оба занимались руководством магазина; дочь ФИО2 Жанна работала в принадлежащей ФИО1 фирме ООО «Корион проект».

По показаниям ФИО7, работавшего администратором магазина «Мастер», ФИО2 в конце сентября 2010 года лично ему представила ФИО1, сказав, что назначает ФИО1 управляющим магазина; до марта 2011 года магазин осуществлял торговлю, после чего из него было принудительно выселено ООО «Корион Сервис».

Суд считает, что наличие согласованности в действиях участника ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2 и доверительного управляющего второй долей уставного капитала ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО1 по управлению имуществом этого общества косвенно подтверждается приемом дочери ФИО2 в принадлежащую ФИО1 фирму – ООО «Корион проект».

Факт принятия ФИО8 на работу в ООО «Корион проект» 01.11.2010 в должности менеджера, получения в нем заработной платы с ноября 2010 года по январь 2011 года подтвержден приказом № 10 от 01.11.2010 ООО «Корион проект», копией трудовой книжки ФИО8, платежными ведомостями за ноябрь 2010 года – январь 2011 года (т. 2 л.д. 65-75), а согласно данным Выписки из ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 95-99) единственным участником и директором ООО «Корион проект» является ФИО1

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права собственности 39-АА № 511686, 39-АА № 496340, 39-АА № 511685 и 39-АА № 496339 (т. 2 л.д. 1-4) торговое помещение литер II из литеры Г1 общей площадью 312,1 кв.метра, торговое помещение литер III из литеры Г1 общей площадью 404,9 кв. метров, торговое помещение литер I из литеры Г общей площадью 1127,3 кв. метра и административное помещение литер IV из литеры Г общей площадью 204,5 кв. метра принадлежат на праве собственности ООО «Балтмастер-Универсал».

Как следует из пояснений истца, ООО «Балтмастер-Универсал», являясь собственником нежилых помещений, используемых под магазин, ежегодно заключало или продлевало договор аренды помещений с ООО «Один плюс Один», единственным участником и директором которого также являлся ФИО2. Другую деятельность ООО «Балтмастер-Универсал» не осуществляло.

В подтверждение наличия таких отношений истец представил суду договор от 29.12.2007, платежные поручения о перечислении ООО «Один плюс Один» на расчетный счет истца арендной платы по договору аренды от 28.12.2008 (т. 2 л.д.101-124).

Вышеуказанные обстоятельства позволяют суду считать правомерными доводы ответчиков о том, что и на 2010 год между указанными лицами заключался договор аренды или пролонгировался прежний, поскольку магазин продолжал функционировать и после смерти ФИО2, а ООО «Балтмастер-Универсал» торговой деятельностью не занималось.

Как указывалось ранее, в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.04.2011, вынесенном следственным отделом по Центральному району г. Калининграда (т. 2 л.д. 126-129), изложены показания ФИО2 о том, что ФИО1 никогда не был директором ООО «Балтмастер-Универсал» и самовольно присвоил себе полномочия директора.

При таких обстоятельствах, когда участник ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала ООО «Балтмастер-Универсал» и ФИО1 в качестве доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО «Балтмастер-Универсал», составляющей 50% уставного капитала общества, длительное время не принимали меры к легитимному назначению директора ООО «Балтмастер-Универсал» после смерти предыдущего директора общества; на 01.11.2010 в ЕГРЮЛ не были внесены сведения о том, что ФИО1 является директором ООО «Балтмастер-Универсал» и директором общества по-прежнему числился ФИО2; деятельность магазина «Мастер», расположенного в помещениях, принадлежащих ООО «Балтмастер-Универсал», осуществлялась с ведома и согласия второго участника ООО «Балтмастер-Универсал» ФИО2, суд считает, что в иске о взыскании с ФИО1 убытков следует отказать не только по основаниям того, что ФИО1 не являлся лицом,легитимно наделенным полномочиями директора ООО «Балтмастер-Универсал», и, следовательно, не может быть признан лицом, на которого Закон об обществах возлагает обязанность действовать в интересах этого общества, но и вследствие отсутствия доказательств причинной связи между действиями ФИО1 и наступившими последствиями в виде не поступления арендных платежей на расчетный счет ООО «Балтмастер-Универсал», поскольку в отсутствие директора ООО «Балтмастер-Универсал» данное общество и не имело возможности вести экономическую деятельность, отсутствие же директора в ООО «Балтмастер-Универсал» не может быть поставлено в вину ФИО1

В случае, если бы ФИО1 являлся легитимным директором ООО «Балтмастер-Универсал», заключение им вышеуказанного договора аренды № 1/А от 01.11.2010 также не могло бы быть признано доказательством причинения убытков ООО «Балтмастер-Универсал», поскольку условие о размере арендной платы не является существенным условием договора аренды и его отсутствие в договоре не свидетельствовало бы об отсутствии арендных отношений между ООО «Балтмастер-Универсал» и ООО «Корион Сервис».

На основании изложенного в удовлетворении иска о взыскании убытков с ФИО1 следует отказать.

Суд с учетом материального положения ООО «Балтмастер-Универсал» считает возможным снизить размер подлежащей взысканию с него государственной пошлины до 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор аренды № 1/А от 01.11.2010, заключенный между ООО «Балтмастер-Универсал» и ООО «Корион-Сервис».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Корион-Сервис» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.

Взыскать с ООО «Балтмастер-Универсал» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

З.Б.Лузанова