Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Микош», ФИО4, ФИО5 и УФНС по Калининградской области о признании протокола №1 от 5.01.1999г. недействительным и восстановлении корпоративного контроля,

третье лицо: ФИО6

при участии:

ФИО1 по паспорту, представитель ФИО7, по доверенности от 16.06.2022г., паспорту и диплому,

от ФИО2- ФИО7, по доверенности от 9.08.2022г., паспорту и диплому,

от ФИО3 - ФИО7, по доверенности от 9.08.2022г., паспорту и диплому,

от ООО «Микош» – ФИО4, доверенности от 24.06.2022г., паспорту и диплому,

ФИО4- по паспорту,

ФИО5- извещен, не явился,

от третье лицо - извещен, не явился,

установил:

ФИО1 (Калининградская область) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Микош» (ОГРН <***>, адрес: 238420, <...>; далее - ООО«Микош», Общество) о признании недействительным протокола №1 общего собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Микош» от 5.01.1999г. (далее – протокол№1) и восстановлении его в качестве учредителя и директора Общества (дело №А21-5351/2022).

С аналогичными требованиями и по тем же основаниям в суд обратились ФИО3 (дело №А21-7361/2022) и ФИО2 (дело №А21-7528/2022).

Исковые требования неоднократно уточнялись.

Определением от 27.09.2022г., суд, удовлетворив ходатайства истцов, объединил дела №А21-5351/2022, №А21-7361/2022 и А21-7528/2022 в одно производство, присвоив делу номер А21-5351/2022.

Уточнив в порядке ст.49 АПК РФ исковые требования, в окончательном варианте, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 просили признать ничтожным протокол №1 общего собрания учредителей ТОО «Микош» от 5.01.1999г. и восстановить корпоративный контроль над Обществом путем признания за ними права собственности на доли в уставном капитале.

Уточненные требования приняты к производству.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, и мотивированы нарушением прав решением №1.

Истцы указывают, что в собрании 5.01.1999г. участия не принимали, заявлений о выходе из Общества не подавали, ссылаются на то, что подпись ФИО3 в протоколе №1 ему не принадлежит.

ФИО6 представил отзыв, поддержав доводы истцов.

Общество представило отзыв, считает, что в удовлетворении требований следует отказать, по основаниям, изложенным в нем; ссылается на нарушение срока давности истцами, установленного для обжалования решений общих собраний.

ФИО4 представил отзыв, указав на пропуск истцами срока исковой давности.

ФИО5 и УФНС по Калининградской области надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует,что согласно решению учредителей ТОО «Микош» (Товарищество) создано 9.12.1991г.; учредителями Товарищества являлись ФИО1, ФИО8, ФИО2, ФИО3 и ФИО6

Согласно оспариваемому протоколу №1 от 5.01.1999г., все участники, кроме ФИО8, вышли из состава Общества; обязанность по перерегистрации Товарищество возложены на ФИО8

В ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2002г.

Единственным участником ООО «Микош» и директором являлся ФИО8

6.12.2021г. ФИО8 умер.

Наследниками, в том числе и 100% доли в уставном капитале ООО «Микош» признаны ФИО4 и ФИО5

Истцы указывают, что они из Общества не выходили, на собрании 5.01.1999г. не присутствовали, периодически получали дивиденды.

Изучив доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска; суд исходит из того, что истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями, о чем заявлено ответчиками.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что истцы являлись участником Общества.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общий срок исковой давности согласно статье 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражая против применения срока исковой давности, истцы указали, что о нарушении прав принятым решением им стало известно в августе 2021г., вместе с тем и с указанного времени до подачи исков прошло не менее 14 месяцев, а с момента принятия оспариваемого с решения 22 года.

В ходе рассмотрения дела, судом обозрены оригиналы регистрационного дела ООО «Микош».

С 1999г. в материалах регистрационного дела, отсутствуют какие либо сведения об иных участниках Общества, кроме ФИО8; в Уставе от 11.01.1999г. в качестве участника указан ФИО8; государственная регистрация состава участников Общества с 2002г. содержала сведения о единственном участнике.

Указанная информация являлась открытой и общедоступной.

Анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участников общества в отношении деятельности общества.

Истцы, являясь участниками Общества, могли и должны были осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества и, следовательно, не позднее внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи узнать о составе участников, что позволяло им с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания государственной регистрации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав.

По смыслу пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление № 25) общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок давности восстановлению не подлежит.

Требования к наследникам о восстановлении корпоративного контроля, заявленные с целью восстановления прав истцов, не подлежат удовлетворению по вышеуказанным основаниям.

При указанных обстоятельствах, ссылка истцов на то, что они не присутствовали на собрании, периодически получали дивиденды, а ФИО3 не подписывал оспариваемый протокол, не имеет правового значения.

Требования к УФНС по Калининградской области не заявлены.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истцов, излишне уплаченная подлежит возвращению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО1, ФИО2, ФИО3, отказать.

Возвратить ФИО1 государственную пошлину в размере 12000 руб., излишне уплаченную по чек-ордерам от 18.05.2022г., 28.06.2022г. и 30.06.2022г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья С.В. Генина