Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Калининградтторгтехника» (далее - ЗАО «Калининградторгтехника») обратилось в суд с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Китобой» от 31.03.2005 и дополнительного соглашения к нему от 04.04.2005, указывая, что ответчик не оплатил стоимость доли в размере 1 000 777 руб. в установленный дополнительным соглашением срок – до 04.04.2012.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дне рассмотрения дела извещен по месту регистрации.

Третье лицо – ФИО2 с иском не согласна, считая дополнительное соглашение мнимой сделкой, фактически заключенной после вынесения решения Ленинградским районным судом, признавшим за ФИО2 право собственности на ? доли в уставном капитале ООО «Китобой», с целью вывода из собственности ФИО2 этой доли и передачи ее истцу – ЗАО «Калининградторгтехника», акционером которого является ответчик – ФИО1; полагает, что указанную в дополнительном соглашении цену доли, если таковое действительно подписывалось сторонами, ответчик имел бы возможность уплатить за прошедший после заключения дополнительного соглашения период; в 2005 году ФИО1 и ФИО2 еще проживали совместно и она не слышала от ФИО1 о его долге в размере 1 000 777 руб. перед ЗАО «Калининградторгтехника».

Третье лицо – ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дне рассмотрения дела извещена.

Установлено, что 31.03.2005 между ЗАО «Калининградторгтехника» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Китобой», согласно которому ЗАО «Калининградторгтехника» продало, а ФИО1 купил долю в уставном капитале ООО «Китобой» в размере 100% уставного капитала этого общества номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб.

Пунктом 2 указанного договора стороны предусмотрели, что покупатель считается полноправным владельцем приобретаемой доли с момента подписания договора и соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 04.04.2005 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Китобой», которым изменена стоимость доли и она определена в размере 1 000 777 руб., которую ФИО1 обязался уплатить ЗАО «Калининградторгтехника» до 04.04.2012.

Доказательств уплаты указанной суммы ответчик суду не представил.

Вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 07.02.2012 за ФИО2 признано право собственности на ? доли в уставном капитале ООО «Китобой».

27.04.2012 ЗАО «Калининградторгтехника» направило ФИО1 предложение о расторжении договора купли-продажи, на которое от ФИО1 получило письмо, датированное 10.05.2012, в котором он отказывается от добровольного расторжения договора.

Суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) установлено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО «Китобой», действовавшим в 2005 году на момент совершения вышеуказанных сделок, не запрещалась продажа доли третьему лицу, тем более, что в этот момент единственным участником этого общества являлось ЗАО «Калининградторгтехника»

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со статьей 1 этого закона.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела доказан факт существенного нарушения ответчиком договора, поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его возможности получить то, на что он рассчитывал при заключении договора.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для расторжения договора по части 2 статьи 450 ГК РФ.

Суд учитывает складывающуюся по данному спору судебную практику (Постановление ВАС - 5950/2011 от 11.10.2011).

Доводы третьего лица о том, что дополнительное соглашение от 04.04.2005 было заключено в 2012 году после вынесения Ленинградским районным судом решения о признании за ФИО2 права собственности на ? доли в уставном капитале ООО «Китобой», не подтвержден материалами дела.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор от 31.03.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Китобой» и дополнительное соглашение к нему от 04.04.2005, заключенные между ЗАО «Калининградторгтехника» и ФИО1.

Взыскать со ФИО1 в пользу ЗАО «Калининградторгтехника» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

З.Б.Лузанова