Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Саблиной Галины Аюповны, Паначева Леонида Геннадьевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991)

о признании незаконным решения от 29.03.2019 № 6309А об отказе в государственной регистрации; о признании незаконными действий; об обязании устранить допущенные нарушения,

при участии:

от заинтересованного лица – Мышакина О.Л. представитель по доверенности, по паспорту, Сергеев Р.А. представитель по доверенности, по паспорту;

установил: Саблина Галина Аюповна и Паначев Леонид Геннадьевич (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991, далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган) от 05.04.2019 № 6309А (по заявлению от 29.03.2019) об отказе в государственной регистрации; о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) данных об участнике Саблиной Е.А. – 25 % доли в уставном капитале, Саблиной Г.А. – 8 % доли в уставном капитале и исключении Паначева Л.Г. из ЕГРЮЛ; об обязании устранить допущенные нарушения и внести изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2018 по делу № А21-7370/2016, указав в отношении Саблиной Г.А. – 5 % доли в уставном капитале и Паначева Л.Г. – 28 % доли в уставном капитале.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие заявителей, которые письмом от 21.10.2019 указали, что требования поддерживают и просят рассмотреть дело в отсутствие их представителя.

В судебном заседании представители заинтересованного лица возражали против удовлетворения заявления, ссылаясь на исчерпание предмета спора, поскольку сведения в ЕГРЮЛ на текущий момент приведены в соответствие с требованиями заявителей. В подтверждение представили выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2019 и копию решения о государственной регистрации от 25.09.2019 № 20239А.

В судебном заседании представители заинтересованного лица подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, раскрыты и представлены суду, иных доказательств не имеется.

Из материалов дела установлено.

Карташов Николай Захарович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Саблиной Галине Аюповне, Саблиной Елене Александровне, Паначеву Леониду Геннадьевичу, ООО «Западные Высоты» (ОГРН 1153926035416, ИНН 3906975026, далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 25 % доли в уставном капитале ООО «Западные Высоты» от 26.04.2016, заключенного между Саблиной Е.А. и Саблиной Г.А.; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 33 % доли в уставном капитале ООО «Западные Высоты» от 07.06.2016, заключенного между Саблиной Г.А. и Паначевым Л.Г.; о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ № 2163926307730 от 05.05.2016 (о возникновении права Саблиной Г.А. на 25 % доли, приобретенных у Саблиной Е.А.) и № 2163926364897 от 15.06.2016 (о возникновении права у Паначева Л.Г. на 33 % доли); о признании Саблиной Г.А. вышедшей из состава участников Общества с 30.12.2015, о признании 3% доли Саблиной Г.А. перешедшей к Обществу с 30.12.2015; о признании Саблиной Е.А. вышедшей из состава участников Общества с 31.12.2015, о признании 25% доли Саблиной Е.А. перешедшей к Обществу с 31.12.2015; об обязании Общества в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу подать в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом Саблиной Г.А. и Саблиной Е.А. из состава участников Общества; о признании за Карташовым Н.З. право на 28 % доли в уставном капитале Общества с 15.03.2016; об обязании Общества в срок не позднее 30 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу подать в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с распределением 28 % доли Карташову Н.З.; об обязании Общества внести соответствующие изменении в список участников Общества о возникновении права Карташова Н.З. на 28 % доли в уставном капитале Общества. Делу присвоен номер А21-7370/2016. Определением суда от 14.12.2016 к участию в деле привлечен Ермаков Артем Сергеевич в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 30.01.2017 по делу А21-9315/2016 по иску Саблиной Г.А., Саблиной Е.А. к ООО «Западные Высоты», Карташову Н.З., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области, Ермаков А.С. о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколами от 30.12.2015, 31.12.2015, 15.03.2016 дела № А21-9315/2016 и А21-7370/2016 объединены в одно производство с присвоением им общего номера № А21-7370/2016.

Решением суда от 22.06.2018 по делу № А21-7370/2016 исковое заявление Карташева Н.З. было удовлетворено частично. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западные высоты» от 07.06.2016, заключенный между Саблиной Г.А. и Паначевым Л.Г., в части продажи доли в уставном капитале ООО «Западные высоты» в размере 5 %. В этой части применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право Саблиной Г.А. на долю в уставном капитале ООО «Западные высоты» в размере 5 % путем перераспределения этой доли с Паначева Л.Г. на Саблину Г.А. На Саблину Г.А. возложена обязанность возвратить Паначеву Л.Г. денежные средства в размере 500 руб. пропорционально стоимости подлежащей возврату доли 5 % в уставном капитале ООО «Западные высоты». Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2163926364897 от 15.06.2016. В остальной части в удовлетворении иска Карташева Н.З. отказано. Распределены судебные расходы. Исковое заявление Саблиной Е.А. и Саблиной Г.А. удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Западные высоты», оформленные протоколами от 30.12.2015, 31.12.2015, 15.03.2016. Распределены судебные расходы.

29.03.2019 в связи с отсутствием сведений о Саблиной Г.А. в ЕГРЮЛ, ею в регистрирующий орган было подано заявление по форме Р14001.

Решением от 05.04.2019 № 6309А в государственной регистрации было отказано на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

18.04.2019 на решение была подана жалоба в УФНС по Калининградской области.

Решением от 26.04.2019 УФНС по Калининградской области оставило жалобу без рассмотрения на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 25.5 Закона № 129-ФЗ.

Ссылаясь на незаконность решения регистрирующего органа и его действий, заявители обратились в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих позиций и возражений, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент подачи Саблиной Г.А. заявления (29.03.2019) в ЕГРЮЛ имелись сведения о Паначеве Л.Г. с долей 33 % на основании записи ГРН 2163926364897 от 15.06.2016 (записи о возникновении у Паначева Л.Г. права на 33 % долей), которая, как указано выше решением суда была признана недействительной, в связи с чем при заполнении заявления в сведениях о Паначеве Л.Г. требовалось указать не только его ФИО и ИНН, но и остальные данные, поскольку, по сути, признание недействительной записи о возникновении права создало ситуацию в которой технически следовало внесение ГРН о Паначеве Л.Г. как о новом участнике. Таким образом, регистрирующий орган отказывая в государственной регистрации по пункту «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, обоснованно руководствовался условиями Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139).

В отношении требования заявителей о признании незаконными действий регистрирующего орган по внесению в ЕГРЮЛ данных об участнике Саблиной Е.А. – 25 % доли в уставном капитале, Саблиной Г.А. – 8 % доли в уставном капитале и исключении Паначева Л.Г. из ЕГРЮЛ следует отметить, что доказательств указанного порядка распределения долей материалы дела не содержат.

Кроме того, из представленной регистрирующим органом видно, что выписки из ЕГРЮЛ 25.09.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части распределения долей участия, отражена информация о принадлежности 28 % доли в уставном капитале ООО «Западные высоты» Паначеву Л.Г. и 5 % - Саблиной Г.А. В качестве основания указано заявление от .18.09.2019 по форме Р14001 и решение суда от 22.06.2018 по делу № А21-7370/2016. Таким образом, при повторном обращении заявителя в регистрирующий орган (18.09.2019) изменения были зарегистрированы в установленном порядке, сведения в ЕГРЮЛ приведены регистрирующим органом в соответствие с требованиями заявителей. В таких условиях оснований к привлечению к участию в деле ООО «Западные высоты», что повлечет лишь затягивание процессуальных сроков рассмотрения дела, не имеется. Доказательств того, что оспариваемое решение и действие нарушают права и законные интересы заявителей, как и того, что удовлетворение заявленных требований приведет к прекращению нарушений и восстановлению прав – заявителями не представлено. В отсутствие совокупности условий части 1 статьи 198 АПК РФ, требования заявителей удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине распределены с учетом рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ, ч. 2 ст. 333.37 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.С. Маркова