Гражданский кодекс часть 1

установил: ООО «Аванти-Арт» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Страховая компания «Мегарусс-Д» (далее – ЗАО «СК «Мегарусс-Д») о взыскании 13 035 000 руб. задолженности по договору купли-продажи нежилого здания от 31 мая 2005 года и 2 272 978 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме и размере.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали, просили в иске отказать.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

31 мая 2005 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого ООО «Аванти-Арт» продало, а ЗАО «СК «Мегарусс-Д» купило в собственность двухэтажное здание общей площадью 1043,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>. Цена нежилого здания установлена сторонами и составила 9 000 000 руб.

В пункте 8 договора стороны определили, что переход права собственности от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации в УФРС по Калининградской области. Право собственности на двухэтажное нежилое здание возникает у покупателя с момента такой регистрации.

В этот же день стороны подписали передаточный акт, согласно которому продавец сдал, а покупатель принял указанное нежилое здание и всю документацию, необходимую для регистрации права собственности. В данном акте стороны зафиксировали, что причитающуюся по договору купли-продажи сумму – 9 млн. руб. продавец от покупателя получил полностью.

30 ноября 2005 года между истцом и ответчиком подписано приложение к договору купли-продажи нежилого здания, которым стоимость двухэтажного здания по соглашению сторон составила 34 млн. руб. и зафиксировано, что сумма задолженности покупателя перед продавцом в размере 13 035 000 руб. будет выплачена путем перечисления денежных средств на счета, указанные продавцом в процессе выполнения проектных и ремонтно-строительных работ по реконструкции данного нежилого здания.

Указанное приложение к договору купли-продажи нежилого здания со стороны покупателя подписал директор Калининградского филиала ФИО5, действующий на основании Положения о филиале и доверенности №168 от 18 ноября 2004 года.

30 ноября 2005 года стороны обратились в УФРС по Калининградской области о проведении государственной регистрации права собственности данного нежилого здания на покупателя. В числе представленных для регистрации права собственности документов были следующие: договор купли-продажи нежилого здания от 31 мая 2005 года без приложения от 30 ноября 2005 года, протокол общего собрания учредителей (участников) ООО «Аванти-Арт» от 30 мая 2005 года о продаже нежилого здания по цене равной 9 млн. руб. и протокол №26-1 заседания Совета директоров ЗАО «СК «Мегарусс-Д» от 11 апреля 2005 года об одобрении сделки по приобретению офисного здания стоимостью 9 млн. руб.

08 декабря 2005 года УФРС по Калининградской области выдало свидетельство серии 39-АА №345766 о государственной регистрации права собственности ЗАО «СК «Мегарусс-Д» на двухэтажное нежилое здание (литер А) общей площадью 1043,1 кв.м. по Московскому проспекту, д. 196 в городе Калининграде.

Из искового заявления следует, что основанием для обращения с настоящим иском явилось то, что ответчик длительное время проводит реконструкцию приобретенного в собственность нежилого здания и уклоняется от осуществления окончательного расчета в размере 13 035 000 руб. согласно приложению к договору купли-продажи нежилого здания.

ЗАО «СК «Мегарусс-Д» исковые требования не признало и в отзыве на исковое заявление, а также в дополнении к нему указало, что ответчик надлежащим образом и в полном объеме исполнил свои обязательства по договору купли-продажи нежилого здания от 31 мая 2005 года, оплатив истцу всего 9 млн. руб.; что просит применить срок исковой давности в отношении исковых требований; что приложение от 30 ноября 2005 года к договору купли-продажи нежилого здания от 31 мая 2005 года со стороны ответчика подписано директором Калининградского филиала, который не имел права на подписание данного документа; что Советом директоров ответчика было одобрение сделки и установление цены в 9 млн. руб.; что положением о филиале и действующими на тот момент приказами у директора филиала ответчика не было полномочий на изменение условий договора купли-продажи здания; что приложение от 30 ноября 2005 года к указанному договору купли-продажи здания не сдавалось для регистрации в УФРС по Калининградской области, что является нарушением статьи 131 ГК РФ и влечет недействительность сделки по изменению договора на основании статьи 168 ГК РФ.

В обоснование своих возражений ответчик представил в суд приказ №384 от 01 декабря 2004 года, доверенность №267/1 от 30 ноября 2005 года, выданную ФИО5 и Устав ЗАО «СК «Мегарусс-Д».

Представители истца не согласились с доводами ответчика и дополнительно пояснили, что ФИО5 осуществлял свои действия согласно выданной ему доверенности и в соответствии с Положением о Калининградском филиале; что представленный ответчиком приказ №384 от 01 декабря 2004 года не может внести изменения в Положение о филиале и отрицается ФИО5 в его ознакомлении; что все действия ФИО5 были согласованы с руководством ответчика.

Оценив доводы сторон и исследовав материалы дела, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ООО «Аванти-Арт» следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, директор Калининградского филиала ответчика подписал приложение к договору купли-продажи нежилого здания в день, когда документы были переданы в УФРС по Калининградской области для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание, в числе которых значились: протокол общего собрания учредителей (участников) ООО «Аванти-Арт» от 30 мая 2005 года о продаже нежилого здания по цене равной 9 млн. руб. и протокол №26-1 заседания Совета директоров ЗАО «СК «Мегарусс-Д» от 11 апреля 2005 года об одобрении сделки по приобретению офисного здания стоимостью 9 млн. руб. При этом, в протоколе №26-1 заседания Совета директоров ЗАО «СК «Мегарусс-Д» от 11 апреля 2005 года было указано, что договор купли-продажи здания и акт приема-передачи здания уполномочен подписать генеральный директор ответчика ФИО6

Подписав же в этот день приложение к договору купли-продажи здания, представители сторон в УФРС по Калининградской области данный документ не представили и не заявили, что условия договора купли-продажи здания в части его стоимости изменены.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что приложение к договору купли-продажи здания сторонами либо не подписывалось, а если и было подписано директором Калининградского филиала ответчика, то без одобрения и в нарушение решения Совета директоров ЗАО «СК «Мегарусс-Д».

Поскольку Совет директоров ЗАО «СК «Мегарусс-Д» предоставил генеральному директору общества полномочия на подписание договора купли-продажи здания без права передоверия иному лицу, то у ФИО5 отсутствовали полномочия на подписание спорного приложения к договору купли-продажи здания.

При этом, суд усматривает на стороне ФИО5 недобросовестные действия вопреки интересам ответчика, так как им лично было представлено в УФРС по Калининградской области решение Совета директоров ответчика об одобрении сделки стоимостью 9 млн. руб., тогда как в подписанном приложении к договору купли-продажи здания указана стоимость сделки – 34 млн. руб.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Соответственно, при отсутствии одобрения представляемым сделки, она является незаключенной, т.е. не порождает правовых последствий.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года №57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения ответчиком сделки по изменению стоимости приобретенного здания.

Исходя из этого, ответчик в полном размере исполнил свои обязательства по договору купли-продажи здания от 31 мая 2005 года, оплатив истцу 9 млн. руб.

При таком положении, в удовлетворении исковых требований ООО «Аванти-Арт» о взыскании с ЗАО «СК «Мегарусс-Д» 13 035 000 руб. задолженности по договору купли-продажи нежилого здания от 31 мая 2005 года и 2 272 978 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

Наряду с этим, суд считает необходимым разъяснить, что у истца отсутствовало право требования взыскания суммы задолженности в размере 13 035 000 руб. и в случае, если бы приложение от 30 ноября 2005 года являлось заключенным, поскольку выплата данной суммы задолженности была поставлена в зависимость от наличия процесса выполнения проектных и ремонтно-строительных работ по реконструкции здания. Представители сторон в судебном заседании подтвердили, что процесс выполнения проектных и ремонтно-строительных работ по реконструкции здания до настоящего времени не ведется, в связи с чем право требования задолженности и процентов не возникло.

Так как право требования взыскания долга и процентов у истца не возникло, то заявление ответчика о применении срока исковой давности в отношении исковых требований является необоснованным.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ООО «Аванти-Арт» следует отказать в полном объеме.

Суд относит уплату госпошлины на истца и учитывая его имущественное положение уменьшает размер госпошлины по иску до 10 000 руб. Госпошлину по заявлению об обеспечении иска суд относит на истца, в связи с вынесением определения об отказе в принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 167-176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Аванти-Арт» отказать.

Взыскать с ООО «Аванти-Арт» в доход Федерального бюджета РФ 12 000 руб. госпошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

Ю.М.Качанович