Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу с иностранными инвестициями «Цепрусс» (далее – ЗАО «Цепрусс», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), Юсуфу Руслану Вячеславовичу и просит признать недействительным договор купли-продажи помещения с рассрочкой платежа от 08.10.2013 между ЗАО «Цепрусс» и Юсуфом Р.В., как несоответствующим требованиям ст.ст. 78,79, 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ).

Определением суда от 07.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Пенсионного фонда Российской Федерации (далее – Управление ПФ РФ), Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними Комитета по образованию администрации городского округа «Город Калининград» (далее – Отдел опеки) и ФИО2.

Третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца доводы иска и письменных объяснений, представленных в порядке ст. 81 АПК РФ поддержал в полном объеме.

Ответчики с требованиями не согласились, поддержали доводы отзывы, просят суд в иске отказать, в том числе и по причине пропуска срока исковой давности.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Между ЗАО «Цепрусс» (Продавец) и гражданином Юсуфом Р.В (Покупатель) 08.10.2013 заключен договор купли-продажи жилого помещения с рассрочкой платежа (далее – договор), в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность Покупателя жилое помещение № 24 общей площадью 46,1 кв.м., в том числе жилой площадью 28,8 кв.м., с инвентарным номером 27:401:002:000064450:0001:10024, с условным номером 39-39-01/042/2011-755, расположенное на третьем этаже жилого многоквартирного дома № 2 по ул. Менделеева в г. Калининграде, а Юсуф Р.В. обязуется принять названное жилое помещение и уплатить за него 691 500 рублей.

В соответствии с п. 3.2. договора приобретаемое покупателем жилое помещение оплачивается им за счет собственных средств, а также за счет средств материнского (семейного) капитала. В течение трех календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора в целях исполнения обязательств по оплате выкупной цены помещения Покупатель выплачивает в кассу Продавца задаток в размере 15 000 руб.. После государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое помещение, Покупатель выплачивает Продавцу сумму в размере 408 960 руб. 50 коп. Выплата данной суммы осуществляется Покупателем в безналичном порядке не позднее 31.01.2014 за счет использования средств материнского (семейного) капитала в соответствии с Федеральным законом «О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей» от 29.12.2006 № 256-ФЗ и на основании Государственного сертификата на материнский (семейный) капитал серии МК-3 № 1026736, выданного Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Калининграде (межрайонное) 22.12.2010 на имя ФИО2 на основании решения УПФР в г.Калининграде (межрайонное) от 20.12.2010 № 1946. Оставшаяся сумма в размере 267 539 руб. 50 коп. выплачивается Покупателем ежемесячно равными платежами в размере 4 458 руб. 99 коп. в месяц в течение 60 месяцев (пяти лет).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права 39-АБ № 250413 от 21.10.2013 на основании договора купли-продажи жилого помещения с рассрочкой платежа от 08.10.2013г зарегистрировано право собственности Юсуфа Р.В. на комнату, площадью 46,1 кв.м., расположенную на третьем этаже <...>.

ФИО1, являющаяся владельцем 83 обыкновенных акций ЗАО «Цепрусс», инициировала настоящий иск в арбитражный суд, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Спорный договор заключен на крайне невыгодных для Общества условиях ( с рассрочкой платежа на 5 лет заинтересованному лицу – юристу ЗАО «Цепресс», по цене в три раза дешевле кадастровой стоимости объекта недвижимости), с целью минимизации налогов.

Так как в доме № 2 по ул. Менделеева г. Калининграда реализовано 97 квартир, сделки купли-продажи недвижимости являются взаимосвязанными, направлены на вывод активов из ЗАО «Цепрусс», осуществлены по заниженной стоимости (реальная цена отчужденных квартир составляет 135 747 000 руб., или 53% балансовой стоимости активов Общества) и заключены они с нарушением порядка их одобрения как крупной сделки, установленного ст. 79 Закона № 208-ФЗ.

Также ФИО1 полагает, что оспариваемый договор заключен в нарушение п.3 ст. 182 ГК РФ, так как «юрист Юсуф Р.В., наделенный полномочиями представителя интересов ЗАО «Цепрусс» в суде, имеющий возможность действовать от имени акционеров, а значит и от гр. ФИО1 и Президента ЗАО «Цепрусс», заключает с Президентом общества Камалутдиновым А.В. заведомо убыточную сделку в целях получения личной прибыли, поскольку жилье им приобретено не для проживания семьи Юсуф и не в интересах своих несовершеннолетних детей с использованием материнского капитала. Супруги Юсуф зарегистрированы в разных квартирах и с октября 2013 года по настоящее время в квартире никто из членов семьи Юсуф не прописан и не проживает, что свидетельствует о притворности и мнимости сделки (ничтожности)».

Требования ФИО1 основаны на положениях ст.ст. 168,169,170 ГК РФ, ст.ст. 78,79, 81-84 Закона № 208-ФЗ.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу п.1 ст. 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п.3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Таким образом, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в названном постановлении указал на то, что применительно к п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса сделки признаются оспоримыми.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в исковом заявлении, о наличии оспариваемого договора ФИО1 стало известно в феврале 2014 года при рассмотрении иска ее дочери Почетухиной О.А. к ЗАО «Цепрусс» (дело № 2-647/2014).

С настоящим иском ФИО1 обратилась в арбитражный суд 06.11.2015, то есть за пределами срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Ответчики просят суд иск ФИО1 оставить без удовлетворения, в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ст. 181 ГК РФ, ст.ст. 78,79, 81-83 Закона № 208 – ФЗ) у суда не имеется, по причине пропуска срока исковой давности.

Более того, следует отметить, что согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Оспариваемый истицей договор купли-продажи от имени ЗАО «Цепрусс» подписан Президентом Камалутдиновым А.В., следовательно, положения п.3 ст. 182 ГК РФ, на которые ссылается ФИО1, к спорным правоотношениям не применимы.

Доводы ФИО1 о ничтожности договора купли-продажи на основании ст. 169 ГК РФ как сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, суд считает несостоятельными, поскольку в качестве таких сделок могут быть квалифицированы сделки, нарушающие основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Не находит суд оснований и для признания сделки ничтожной на основании ст. 170 ГК РФ.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Следовательно, по основанию притворности недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке ст. 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ ФИО5 не представила доказательств, что в момент заключения договора стороны не собирались его исполнять, в том числе и доказательств, подтверждающих, что спорная сделка совершена с целью сокрытия доходов общества от налогообложения.

Напротив, материалами дела подтверждается возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи недвижимости.

Право собственности Юсуф Р.В. на спорную квартиру зарегистрировано, что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права от 21.10.2013 № 39-АБ 250413.

Поскольку обстоятельств, поименованных в диспозициях норм ст. ст. 168,169, 170 ГК РФ не установлено, оснований для признания договора купли-продажи ничтожным у суда также не имеется.

Следует отметить, что доводы ФИО1 фактически направлены на переоценку выводов суда по ранее рассмотренным делам, стороной которых являлась ее дочь Почетухина О.А. ( дело № 33-3719/2013, дело № 2-702/2014, дело № 2-1908/2015).

В ходе судебного разбирательства от ЗАО «Цепрусс» поступило заявление о взыскании с ФИО1 7 841 руб. 79 коп. расходов, связанных с участием начальника юридического отдела ФИО4 в судебных заседаниях.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Право на возмещение таких расходов возникает при условии, если сторона понесла затраты, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Поскольку ФИО4, представляющий интересы Общества в судебных заседаниях состоит в штате ЗАО «Цепрусс» в должности начальника юридического отдела, в функциональные обязанности которого входит представление интересов общества в суде, то соответствующие выплаты не могут быть признаны судебными расходами, возмещаемыми в порядке ст. 110 АПК РФ.

В материалах дела имеется заявление представителя истца о подложности слов ответчика «… оснований для приостановления или для отказа в регистрации государственной собственности в соответствии со статьями 19 и 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» выявлено не было» и исключения их из числа доказательств на основании ст. 161 АПК РФ.

Суд отказал в проверке заявления истца, как того требует ст. 161 АПК РФ, так как оно фактически направлено на опровержение слов оппонента.

Руководствуясь ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.