Гражданский кодекс часть 1

к ОАО «Балтмонтаж», ООО «Ваш стиль», ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области

3-и лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области, Администрация городского округа «Город Калининград», ЗАО «Селен», ООО «БМУ-1», ООО «БМУ-плюс», ООО «БМУ»

о признании недействительным решения собрания, договоров и государственной регистрации права, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: ФИО2 доверенности.

от ОАО «Балтмонтаж»: ФИО3 по доверенности, генеральный директор ФИО4

от ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ»: ФИО5 по доверенности.

от ООО «Ваш стиль»: ФИО6 по доверенности.

остальные лица не явились, извещены.

установил:

12.10.2012 акционер ОАО «Балтмонтаж» ФИО1 обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Балтмонтаж» от 30.06.2007 по одобрению сделок с объектами недвижимости: административным помещением Литера III из Литеры А площадью 389,6 кв. метров и производственным зданием литер А3 площадью 2 076,4 кв. метра, расположенными по адресу <...> на земельном участке с кадастровым номером 39:15:132806:73 площадью 18 365 кв. метров.

Определением суда от 13.12.2012 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А21-5278/2010 и 08.07.2013 производство по делу было возобновлено.

30.08.2013 акционер ОАО «Балтмонтаж» ФИО1 обратился в суд с иском о признании недействительными заключенных между ОАО «Балтмонтаж» и ООО «Ваш стиль» договоров от 05.09.2007 купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости - административного помещения Литера III из Литеры А площадью 389,6 кв. метров и производственного здания литер А3 площадью 2 076,4 кв. метра, расположенных по адресу <...> на земельном участке с кадастровым номером 39:15:132806:73 площадью 18 365 кв. метров, применении последствий недействительности сделок в виде погашения реестровой записи № 39-39-01/281/2007-150 от 01.10.2007; погашения свидетельства о государственной регистрации права от 01.10.2007; погашения договора купли-продажи административного помещения литер III из литера А от 07.09.2007, заключенного между ОАО «Балтмонтаж» и ООО «Ваш стиль»; погашения реестровой записи № 39-39-01/281/2007-149 от 01.10.2007, погашения свидетельства о государственной регистрации права от 01.10.2007; погашения договора купли-продажи производственного здания литер А3, заключенного между ОАО «Балтмонтаж» и ООО «Ваш стиль»; погашения записи в кадастре объектов недвижимости Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области; возврата ОАО «Балтмонтаж» всего по сделкам с ООО «Ваш стиль».

Указанное исковое заявление было принято судом к рассмотрению, возбуждено дело № А21-7474/2013, данное дело объединено с делом № А21-9307/2012 с присвоением объединенному производству этого номера.

Впоследствии истец уточнил свои требования и заявил указанные в качестве применения последствий недействительности сделок требования самостоятельными требованиями в виде требований

о признании незаконной государственной регистрации права собственности, возникшего на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2007 и определения Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2007 по делу № А21-2910/2007, на производственное здание литер А3, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 39:15:132806 площадью 18 365 кв. метров, и административное помещение литер III из литера А, расположенное на том же земельном участке по адресу <...>;

об обязании внести соответствующие записи в государственный реестр Управления Росреестра по Калининградской области;

о снятии с учета вышеуказанных объектов и погашении технических паспортов;

о снятии с учета в кадастре объектов недвижимости и погашении записи в Управлении Росреестра по Калининградской области на вышеуказанные объекты.

В обоснование иска истец ссылается на то, что

собрание акционеров ОАО «Балтомонтаж», на котором было принято решение об одобрении крупных сделок, совершенных генеральным директором до 30.06.2007 и крупных сделок, которые буду совершены во втором квартале 2007 года, без указания цены, конкретного объекта продажи и существенных условий сделки, является недействительным, поскольку противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах», не допускающему одобрение сделок на будущее время; решение собрание принято с нарушением порядка одобрения крупных сделок, поскольку в собрании не участвовал истец, не будучи извещенным о нем;

право собственности ОАО «Балтмонтаж» на спорные объекты было зарегистрировано на основании судебных актов по делу № А21-2910/2007, которые впоследствии были отменены постановлением ФАС СЗО от 18.10.2007 с направлением дела на новое рассмотрение, однако объекты к этому времени уже были проданы обществу с ограниченной ответственностью «Ваш стиль», в чьей собственности и находятся в настоящее время;

в процессе регистрации права собственности ООО «Балтмонтаж» на спорные объекты и регистрации перехода права собственности к ООО «Ваш стиль» были допущены нарушения закона.

Ответчики – ОАО «Балтмонтаж» и ООО «Ваш стиль» иск не признали, считая его необоснованным как по существу, в том числе, полагаю отсутствующим у истца статуса акционера ОАО «Балтмонтаж» в период принятия оспариваемого решения собрания и заключения сделок, так и ввиду пропуска срока исковой давности для оспаривания решения собрания и сделок.

ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» иск не признало, считая требования о снятии с учета объектов недвижимости и погашении технических паспортов на объекты ненадлежащим способом защиты истцом его прав.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области в судебное заседание не явилось, о дне рассмотрения дела извещено, заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и о несогласии с иском, полагая его необоснованным ввиду отсутствия возможности оспаривания регистрации права, поскольку законодательством предусмотрена возможность оспаривания материального права, а не его регистрации.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены.

Установлено, что 30.06.2007 было проведено собрание акционеров ОАО «Балтмонтаж», на котором было принято решение об одобрении крупных сделок которые совершены ОАО «Балтмонтаж» во 2 и будут совершены в 3 и 4 квартале 2007 года, а также в 2008 году до даты очередного общего собрания акционеров в процессе осуществления его хозяйственной деятельности в эквивалентной стоимости 50% и более балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

05.09.2007 между ОАО «Балтмонтаж» (продавец) и ООО «Ваш стиль» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи производственного здания литер А3 и административного помещения литер III из литера А, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:15:132806 площадью 18 365 кв. метров по адресу <...>.

Соответствующие регистрационные записи о переходе права собственности на указанные объекты были внесены в ЕГРП, выданы свидетельства о праве собственности.

Суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Суд считает необоснованным доводы ответчиков об отсутствии у истца прав акционера по состоянию на 30.05.2007, поскольку вступившим в законную силу решением суда от 08.08.2008 по делу № А21-1831/2008 (с учетом изменения резолютивной части решения суда постановлением кассационной инстанции от 13.05.2009) запись об истце как акционере общества подлежит восстановлению в реестре акционеров, что свидетельствует о том, что права истца как акционера возникли не с момента принятия судом указанного решения, а с момента начала ведения реестра.

В то же время суд считает, что истцом пропущены сроки исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 1 статьи 79 того же Закона установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров (пункты 2, 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 той же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом № 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из пункта 2 статьи 181 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

ОАО «Балтмонтаж» и ООО «Ваш стиль» заявили о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию истцом решения собрания акционеров от 30.06.2007, утверждая, что истцу было известно о принятии собранием акционеров ОАО «Балтмонтаж» оспариваемого решения и заключении оспариваемых договоров в 2008 году, когда он указывал на данные факты в подаваемых им исках по иному предмету спора.

Истец не отрицает, что об оспариваемых решении собрания и договорах ему стало известно в 2008 году.

Материалами дела подтверждается, что с исковым заявлением о признании недействительными решения и договоров истец обратился 12.10.2012 и 30.08.2013, то есть по истечении после 30.05.2007 шести месяцев и по истечении одного года с момента, когда ему стало известно о заключении оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах суды считает необходимым применить срок исковой давности в отношении указанных требований истца.

В остальной части требований следует отказать ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты своего права, а также отсутствия оснований для их удовлетворения в силу отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решения собрания от 30.05.2007 и договоров купли-продажи.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья З.Б.Лузанова