Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3 к ООО «НТРК «Каскад» о признании недействительным решение Совета директоров от 14.12.2004 года (протокол № 6)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности

от ответчика: ФИО5 по доверенности

от третьего лица: ФИО6 по доверенности

установил.

ФИО3 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Независимая телерадиокомпания «Каскад» (далее – ООО «НТРК «Каскад») о признании недействительным решения Совета директоров от 14.12.2004 года (протокол № 6).

Судом установлено.

Истец является участником и членом Совета директоров ООО «НТРК «Каскад», что не оспаривается участниками спора.

Согласно решению общего собрания участников ООО «НТРК «Каскад» от 25.04.2003 года членами Совета директоров общества являются: ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Согласно решению общего собрания участников ООО «НТРК «Каскад» от 31.08.2004 года членами Совета директоров общества являются: ФИО11, ФИО3, ФИО10, ФИО7, ФИО12

До января 2006 года истец исполнял обязанности генерального директора общества.

В материалы дела истцом представлена копия протокола № 6 заседания Совета директоров общества от 14.12.2004 года. Согласно протокола 14.12.2004 года было проведено заочное заседание Совета директоров общества. Оспариваемым протоколом зафиксировано принятие решений: об избрании секретарем Совета директоров ФИО13; об утверждении финансовых и управленческих планов (отчетов) общества; о перенесении рассмотрение вопросов о финансовых результатах деятельности общества за 2003 и 2004 годы на очное заседание Совета директоров; о перенесении вопроса о маркетинговой политике общества на очное заседание Совета директоров; о пролонгации договора займа от 23.03.2004 года на срок до 31.05.2005 года. Протокол подписан председателем Совета директоров ФИО11, секретарем Совета директоров, членами Совета директоров: ФИО12, ФИО7, ФИО10, ФИО3

На требование суда о представлении подлинного экземпляра оспариваемого решения Совета директоров от 14.12.2004 года № 6 представитель общества дал пояснения, что после смены руководства в материалах общества не найден подлинный текст оспариваемого протокола, но общество не оспаривает факт проведения заседания Совета директоров 14.12.2004 года и оформления протокола в редакции, представленной истцом.

Истец считая, что заседание Совета директоров 14.12.2004 года было проведено без его участия, что нарушает его права на участие в работе Совета директоров и принятие решений в составе органа управления общества, оспорил решение Совета директоров, оформленное протоколом от 14.12.2004 года № 6.

Представитель общества требования не признал, пояснив, что истец не доказал, что не принимал участия в принятии решений Совета директоров, оформленных протоколом от 14.12.2004 года, поскольку на решении имеется подпись истца; оспариваемое решение не нарушает прав истца как участника общества; истцом пропущен срок исковой давности исчисляемый с 14.12.2004 года.

Представитель третьего лица поддержала позицию истца.

Суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров общества, принятое с нарушением требования закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров определяются уставом общества.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы обществ вносятся по решению общего собрания участников общества.

В соответствии протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников от 31.08.2004 года членами совета директоров избраны: ФИО11, ФИО3, ФИО10 ФИО7, ФИО12

Лицами, в указанном выше составе, подписан протокол от 14.12.2004 года № 6 заседания Совета директоров о принятии решений по вопросам, отнесенным к полномочиям Совета директоров общества.

Суд считает, что истец не доказал, что он не принимал участия в принятии решений, указанных в оспариваемом протоколе, поскольку на протоколе имеется подпись истца; истец не доказал, что подпись на протоколе не его и она была проставлена в иной период времени.

Суд считает, что оспариваемым решением Совета директоров не нарушаются права истца как участника общества с учетом характера решаемых вопросов.

Суд считает, что истцом пропущен трехлетний срок для защиты своих прав в судебном порядке, установленный статьей 196 ГК РФ и исчисляемый с даты, указанной на оспариваемом протоколе. Пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий О.Н. Шкутко

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2