Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит СТА» (далее – ООО «Транзит СТА», Общество) об обязании (с учетом уточнения иска) включить истца в состав участников ООО «Транзит СТА» с долей в размере 27% уставного капитала и обязании ООО «Транзит СТА» зарегистрировать в налоговых органах изменения в учредительных документах Общества, связанные с изменением состава его участников, указывая, что он приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 10% по договору дарения, заключенному с ФИО7, а также приобрел долю в размере 17% по договору купли-продажи, заключенному с ФИО4, однако Общество не включает истца в состав его участников с указанной долей.

Ответчик с иском не согласен, указывая, что истец не обращался в Общество с просьбой о рассмотрении на общем собрании участников Общества, имеется судебный акт по делу № А21-4768/2007 об отклонении ходатайства ФИО3 о рассмотрении судом требования о признании его права на долю в размере 27% уставного капитала Общества и включении его в состав участников Общества; ФИО3 не вправе был приобретать долю ФИО4, поскольку на этот момент не сообщил Обществу о получении по дарственной от ФИО7 его доли в размере 10% и, соответственно, не являлся участником Общества, а передача доли лицу, не являющемуся участником Общества, без согласия других участников Общества запрещена Уставом; договор от 14.07.2003 между ФИО3 и Агабекяном расторгнут по соглашению сторон, что отражено и в определении суда по делу № А21-6498/05-С2; доля в размере 10% не перешла от ФИО7 к ФИО3, так как у умершего ФИО7 имеются наследники, а при оформлении дарственной были допущены многочисленные нарушения.

ФИО4 заявил самостоятельные требования на предмет спора и просит признать его собственником доли в размере 17% уставного капитала Общества, указывая, что при заключении договора купли-продажи доли от 14.07.2003 он (ФИО4) был введен в заблуждение ФИО3 о том, что ФИО3 является участником Общества, тогда как на этот момент ФИО3 еще не сообщил Обществу о приобретении доли в размере 10% о по дарственной ФИО7, а Устав Общества запрещает продавать долю не участнику Общества при отсутствии согласия остальных участников; договор купли-продажи расторгнут сторонами, что подтверждается заявлением от 19.05.2005, подписанным ФИО3 от имени Агабекяна, решениями суда по другим делам доля ФИО3 в размере 17% уставного капитала не признана и ФИО3 в деле № А21-6498/2005-С2 отказался от прав на эту долю.

Установлено, что в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.03.2008 участниками ООО «Транзит СТА» числятся ФИО6, ФИО4, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10 ФИО11 и ФИО12

Согласно дарственной от 25.04.2003 ФИО7 подарил ФИО3 свою долю в размере 10% уставного капитала и правомерность этой сделки подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А21-5459/05-С2, установившим, что ФИО7 являлся участником ООО «Транзит СТА» с долей участия в размере 10% уставного капитала и подарил ФИО3 свою долю, о чем 31.01.2005 уведомил Общество. ФИО7 скончался 10.03.2006.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) решение суда по указанному делу имеет преюдициальный характер.

14.07.2003 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала ООО «Транзит СТА» и ФИО4 подписано передаточное распоряжение.

Решением суда по делу № А21- 6498/2005-С2 Обществу было отказано в иске о переводе на Общество прав покупателя доли ФИО4 в связи с пропуском срока для обращения в суд.

В материалы дела представлены уведомление от 31.01.2005 ФИО3 Общества о том, что им приобретены акции Общества в количестве 17%, и заявление от 19.04.2005, подписанное от лица Агабекяна ФИО3, о расторжении договора купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала.

Суд считает иск ФИО3 подлежащим частичному удовлетворению, а в удовлетворении исковых требований ФИО4 следует отказать на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 12, пункту 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава Общества вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Общее собрание участников общества является органом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

По смыслу названной нормы Закона, если после учреждения общества произошло изменение состава его участников или перераспределение между ними долей уставного капитала этого общества, последнее в лице своего высшего органа управления - общего собрания участников обязано принять решение о внесении изменений в устав.

Факт изменения состава участников Общества подтвержден приобретением ФИО3 доли в размере 10% уставного капитала, принадлежавшей ФИО7, в связи с чем Общество обязано исключить из состава участников ФИО7 и включить в состав участников ФИО3 с указанием перехода к нему доли ФИО7

Довод Общества и ФИО4 о расторжении заключенного между ФИО3 и ФИО4 договора купли-продажи доли от 14.07.2003 не соответствует материалам дела.

Ссылка Общества на определение суда от 29.09.2005 по делу № А21- 6498/2005-С2, в котором указано, что ФИО3 признал расторжение договора купли-продажи доли, не может быть признана судом допустимым доказательством, поскольку таковым в соответствии со статьей 69 АПК РФ является только вступивше в законную силу решение суда, каковым определение суда о назначении дела к рассмотрению не является. Кроме того, в данном определении указано на устную договоренность ФИО3 и ФИО4 о расторжении договора.

Статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1).

ФИО3 факт расторжения договора отрицает, пояснив, что написал заявление от 19.04.2005 для того, чтобы ввести в заблуждение директора Общества ФИО6 и прекратить судебные тяжбы.

Представленное в материалы дела заявление от 19.04.2005, подписанное ФИО3 от имени ФИО4, о расторжении вышеуказанного договора не может быть признано судом надлежаще оформленным соглашением о расторжении договора, поскольку оно не подписано обеими сторонами договора, вследствие чего суд считает доказанным переход к ФИО3 от ФИО4 доли в размере 17% уставного капитала.

Ссылка Общества на наличие судебного акта, которым ФИО3 якобы отказано в его требовании о включении в состав участников Общества, не соответствует действительности, поскольку отклонение судом ходатайства о принятии дополнительных требований в рамках дела № А21-4768/2007 не является отказом в удовлетворении исковых требований.

Уведомление о переходе к нему доли в размере 27% уставного капитала истец представил Обществу 31.01.2005, что влекло обязанность Общества по созыву общего собрания для внесения изменений в Устав.

Согласно учредительному договору уставный капитал Общества поделен на 100 долей и его размер составляет 20000 руб., в связи с чем номинальная стоимость одной доли - 200 руб., а номинальная стоимость доли в размере 27% уставного капитала – 5400 руб.

В то же время требование ФИО3 об обязании Общества внести изменения и в учредительный договор предъявлено к ненадлежащему ответчику, поскольку сторонами учредительного договора являются участники Общества и такое требование может быть предъявлено только к ним.

Истцу разъяснялось его право уточнить ответчика по данному требованию, однако он иск к участникам Общества не предъявил.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «Транзит СТА» в течение месяца со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области внести изменения в Устав ООО «Транзит СТА» о включении ФИО3 в состав участников ООО «Транзит СТА» с долей в уставном капитале в размере 27% номинальной стоимостью 5400 руб. и зарегистрировать данные изменения в Едином регистрационном центре Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

З. Б. Лузанова

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2