Гражданский кодекс часть 1

Товарищество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Суворовский» (далее – ТОО «ТД «Суворовский», товарищество) ОГРН <***> обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области, налоговый орган) о признании недействительным решения от 26.01.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в Устав ТОО «ТД «Суворовский», указывая, что 28.12.2011 было проведено общее собрание участников товарищества и принято решение об утверждении редакции Устава, отвечающей требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; участники товарищества были уведомлены о проведении собрания, однако в нем приняли участие трое из пяти участников, владеющие в общей сложности 66,66% от общего числа голосов; в налоговый орган были представлены все необходимые документы для государственной регистрации изменений в Устав, однако решением от 26.01.2012 он отказал в регистрации, посчитав не представленными протокол общего собрания от 28.12.2011 и Устав на основании заявления участника товарищества ФИО4 о ее несогласии с решением собрания и о том, что она не участвовала в нем; такое основание отказа не предусмотрено законом; заявление ФИО4 вызвано длительным корпоративным конфликтом в товарищества, однако до настоящего времени она не оспорила решение собрания от 28.12.2011 в судебном порядке.

Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области с заявлением не согласна, считая, что, получив заявление от участника товарищества ФИО4, была вправе дать оценку достоверности сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации изменений в Устав.

Установлено, что решением общего собрания участников ТОО «ТД «Суворовский» от 28.12.2011 были утверждены изменения в Устав товарищества в целях приведения его в соответствие с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998.

На собрании присутствовали трое из пяти участников товарищества, владеющие 66,66% голосов.

Уставом ТОО «ТД «Суворовский» (пункт 14.6) предусмотрено, что для принятия решения о внесении изменений в Устав требуется единогласие участников товарищества.

19.01.2012 товарищество подало в налоговый орган заявление по форме Р13001 и представило следующие документы для регистрации изменений в Устав товарищества: документ об оплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников и Устав, что подтверждается распиской от 19.01.2012 и пунктом 3 заявления формы Р13001 (вх. № 878А).

26.01.2012 Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области вынесла решении, в котором указала, что в налоговый орган поступило заявление участника товарищества ФИО4 о том, что она не участвовала в общем собрании 28.12.2011 по утверждению Устава в новой редакции. На этом основании налоговый орган счел, что протокол собрания учредителей ТОО «ТД «Суворовский» от 28.12.2011 и Устав считаются не представленными, в связи с чем со ссылкой на подпункт а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) отказал в государственной регистрации.

Суд считает заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью первой статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Материалами дела подтверждается, что документы, представленные товариществом в налоговый орган, соответствовали названным требованиям.

В статье 23 Закона № 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 названного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из приведенных норм права следует, что регистрация изменений в сведения о юридическом лице носит заявительный характер. Достоверность представляемых сведений обеспечивается самими заявителями. Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях установлена ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений. Правовая экспертиза представляемых документов Законом № 129-ФЗ не предусмотрена. Регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации при представлении заявителем документов в соответствии с перечнем, установленным статьей 17 Закона о государственной регистрации.

Вывод налогового органа о непредставлении товариществом протокола общего собрания учредителей от 28.12.2011 и Устава противоречат материалам регистрационного дела товарищества.

При таких обстоятельствах заявление подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области от 26.01.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в Устав товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Суворовский» ОГРН <***>.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 1 по Калининградской области зарегистрировать изменения в Уставе товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Суворовский» ОГРН <***>, внесенные решением общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Суворовский» от 28.12.2011.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области в пользу ТОО «Торговый дом «Суворовский» ОГРН <***> расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

З.Б.Лузанова