Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе председательствующего судьи Хазиковой В.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кичиковым Т.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к УФНС по РК (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, третьи лица – арбитражный управляющий ООО «Содействие» ФИО5, о признании сделки несостоявшейся,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО6 по доверенности №08АА0369574 от 04.04.2022, путем веб-конференции представитель по доверенности арбитражного управляющего ООО «Содействие» ФИО5 – ФИО7 (15.06.2022) не смогла подключиться, к онлайн заседанию допущена; от ФИО2 – представителя ФИО8 по доверенности №26АА4774024 от 06.04.2022,

в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 10.10.2022 до 13.10.2022 до 11 час. 30 мин., судебное заседание объявлено продолженным при участии:

от истца – представителя ФИО6 по доверенности №08АА0369574 от 04.04.2022, от УФНС по РК по доверенности от 10.01.2022, ФИО9, путем веб-конференции ФИО2 лично и представителя ФИО8 по доверенности №26АА4774024 от 06.04.2022,

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратилась в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и УФНС России по РК (далее - Ответчики) о признании несостоявшейся реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «СК «Удача» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Калмэлектро» (ИНН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Стройоптторг» (ИНН <***>), обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ путем удаления соответствующих регистрационных записей.

Мотивируя тем, что: договор о присоединении от 09.11.2017 между ООО «Строительная компания «Удача», ООО «Калмэлектро», ООО «Стройопторг» и ООО «Содействие» является незаключенным ввиду его изменения по составу участников (в связи с отказом ООО «Стройоптторг» от реорганизации в форме присоединения к ООО «Содействие»), и соответственно отсутствие перераспределения долей в уставном капитале основного общества ООО «Содействие», что является существенным условием договора. Иного решения о присоединении оставшихся двух участников (ООО «СК «Удача» и ООО «Калмэлектро») к ООО «Содействие» не принималось и договор не заключался. В едином государственном реестре юридических лиц запись о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц по договору присоединения от 09.11.2017 отсутствовала (ООО «Стройоптторг»); «СК «Удача» для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с присоединением к ООО «Содействие» в налоговый орган предоставлены заведомо недостоверные данные о реорганизации (наличие кредиторской задолженности по недействительной сделке на сумму 2 759 982,62 руб.).

Представитель истца, в судебном заседании, поддержала исковые требования по доводам, изложенным в иске и представленных уточнениях.

Представитель ответчика ФИО2, в судебном заседании, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, по доводам, изложенным в отзывах на иск.

Конкурсный управляющий считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, по доводам, изложенным в отзыве на иск.

В представленных отзывах ответчики считают, что иск не подлежит удовлетворению, по причине истечения срока исковой давности по заявлению об оспаривании сделки и оспариванию решения регистрирующего органа; не соблюдения досудебного порядка обжалования решения налогового органа о государственной регистрации реорганизации; с учетом 2данной оценки процедуры реорганизации ООО «СК «Удача» в решении Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.05.2019 по делу № А22-4397/2018, оставленном без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019; публичностью сведений о реорганизации ООО «СК «Удача», которые могли быть известны конкурсному управляющему ЗАО ФСК «Гарант», распорядившегося своим правом требования путем отказа от предъявления исполнительного листа к исполнению и продажи данного требования на торгах.

Остальные стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, ходатайств не заявили.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, принимает заявленное истцом уточнение исковых требований, поскольку оно соответствует положениям ст. 49 АПК РФ, в этой связи считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из представленных материалов дела, ООО «Содействие» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 02.11.2017 года и состоит на налоговом учете в Управлении ФНС по Республике Калмыкия. В настоящее время, единственным учредителем Общества является – ФИО1.

08.11.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее – ООО «Содействие») было принято решение о реорганизации в форме присоединении к нему 3 (трех) юридических лиц:

1)ООО «Строительная компания «Удача» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «СК «Удача») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц МИФНС №11 по Ставропольскому краю 03.07.2013 года. Единственным учредителем на момент реорганизации был ФИО2 (ИНН <***>), с номинальной стоимости доли в Обществе 10000 руб., что составляет 100% доли. Единоличным исполнительным органом назначен он же - ФИО2.

2)ООО «Калмэлектро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Калмэлектро») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц МИФНС №11 по Ставропольскому краю 26.12.2013 года. Единственным учредителем на момент создания была ФИО3 (ИНН <***>), с номинальной стоимости доли в Обществе 10000 руб., что составляет 100% доли. Единоличным исполнительным органом назначена она же - ФИО3.

3)ООО «Стройоптторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Стройоптторг») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц МИФНС №11 по Ставропольскому краю 29.07.2015 года. Единственным учредителем на момент создания был ФИО4 ИНН <***>, с номинальной стоимости доли в Обществе 10000 руб., что составляет 100% доли. Единоличным исполнительным органом назначен он же - ФИО4.

Между сторонами заключен Договор о присоединении от 09.11.2017 (далее - Договор) утвержденный решениями от 08.11.2017 единственных участников ООО «СК «Удача», ООО «Калмэлектро», ООО «Стройоптторг» и решением единственного участника ООО «Содействие» от 09.11.2017.

По условиям Договора, в соответствии с решениями единственных участников присоединяемых обществ 1,2,3 и решением единственного участника основного общества стороны реорганизуются в форме присоединения.

Реорганизация осуществляется путем передачи «Присоединяемыми обществами» «Основному обществу» имущества, всех прав в отношении должников, и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у «Присоединяемых обществ» к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей «Присоединяемых обществ», которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточные акты присоединяемых обществ. «основное общество» становится правопреемником «Присоединяемых обществ», а последние прекращают свое существование. (п. 1.1 Договора)

В пункте 1.2 Договора указано, что в соответствии с действующим законодательством «Основное общество» считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего «Присоединяемого» Общества.

Согласно пункту 1.3 Договора в течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения процедуры реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

Из главы 2 Договора следует, что уполномоченные органы управления Присоединяемых обществ обеспечивают выявление кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами (п. 2.2.) Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему договору, а также возлагаемых на стороны законом (п. 2.3.)

Из главы 3 Договора следует, что настоящий договор вступает в силу с момента утверждения его участником «Основного общества» и участниками «Присоединяемых обществ».

В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения. (п. 3.1)

Настоящий договор прекращает свое действие с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности «Присоединяемых обществ». (п. 3.3)

Главой 5 Договора стороны согласовали, что уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного общества и Присоединенных обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере 40 000 руб.

Уставный капитал Основного общества предполагается разделенным на четыре доли.

Размер долей каждого из участников составляет: ФИО1 – 25% уставного капитала, номинальной стоимости 10 000 руб.; ФИО4 – 25% уставного капитала, номинальной стоимости 10 000 руб.; ФИО3 - 25% уставного капитала, номинальной стоимости 10 000 руб.; ФИО2 - 25% уставного капитала, номинальной стоимости 10 000 руб.

На основании уведомления о начале процедуры реорганизации налоговым органом 14.11.2017 в ЕГРЮЛ были внесены записи о нахождении ООО «СК «Удача», ООО «Калмэлектро», ООО «Стройоптторг» и ООО «Содействие» в процессе реорганизации.

Однако, по сведениям ЕГРЮЛ, налоговым органом произведена государственная регистрация реорганизации в форме присоединения к ООО «Содействие» только двух юридических лиц (ООО «СК «Удача» и ООО «Калмэлектро») из планируемых трех юридических лиц.

Данная реорганизация проведена налоговым органом на основании вышеуказанного Договора от 09.11.2017, а также решений Арбитражного суда РК от 15.08.2019 по делу № А22-4397/2018 (ООО «СК «Удача») и от 22.07.2019 по делу № А22-4398/2018 (ООО «Калмэлектро») которыми признаны незаконными отказы регистрирующего органа в государственной регистрации реорганизации: ООО «СК «Удача» по причине ненадлежащей публикации в журнале «Вестник о государственной регистрации»; ООО «Калмэлектро» по причине недостоверных сведений об адресе заявителя, соответственно. Налоговый орган обязали осуществить государственную регистрацию реорганизации ООО «СК «Удача» и ООО «Калмэлектро».

При этом, 03.10.2019 единственным участником ООО «Стройоптторг» было принято решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «Содействие», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись № 2190816070311 от 11.10.2019.

А в последующем, внесена регистрационная запись №2202600043193 от 21.02.2020 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Стройоптторг» и его исключении из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Далее, решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.01.2022 по делу № А22-1795/2021 ООО «Содействие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Основанием для возбуждения процедуры банкротства послужило признание определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2019 по делу №А63-577/2015 недействительной сделки по перечислению ЗАО ФСК «Гарант» в пользу ООО СК «Удача» денежных средств от 15.01.2015 на сумму 2 759 982,62 руб., применены последствия недействительности сделки, путем взыскания с ООО СК «Удача» денежных средств в размере 2 759 982,62 руб.

В рамках банкротного дела № А22-1795/2021 конкурсным управляющим ООО «Содействие» заявлено требование о привлечении контролирующих должника лиц ФИО2, ФИО1 и ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а именно по обязательствам реорганизованного ООО «СК «Удача».

ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, обосновав его следующим. Так, в связи с отказом ООО «Стройоптторг» от реорганизации в форме присоединения к ООО «Содействие», Договор о присоединении от 09.11.2017 является незаключенным, поскольку произошло изменение по составу участников и отсутствием распределения долей в уставном капитале основного общества, что является существенным условием договора; иное решение о присоединении оставшихся двух участников, а именно ООО «СК «Удача» и ООО «Калмэлектро», к ООО «Содействие» участниками не принималось и договор не заключался; в ЕГРЮЛ так и не внесена запись о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц по Договору (ООО «Стройоптторг»), которое уже является недействующим юридическим лицом; ООО «СК «Удача» в налоговый орган предоставлены недостоверные сведения о реорганизации, а именно о наличии кредиторской задолженности по недействительной сделке.

По смыслу положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения.

Выбор способа защиты права производится заявителем и зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Вопросы признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулированы в статье 60.2 ГК РФ.

Согласно пункту 1 названной статьи суд по требованию участника корпорации, не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Аналогичная норма содержится в абзаце 2 пункта 3 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Момент, с которого считается завершенной государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, предусмотрен ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации) применительно к каждой форме реорганизации.

Так, в части 5 статьи 16 Закона о государственной регистрации определено, что реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

То есть, закон прямо устанавливает, что при государственной регистрации реорганизации нескольких юридических лиц в форме присоединения реорганизация юридического лица, к которому осуществляется присоединение, завершается только после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц. И только после наступления указанных событий (внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи) правовые последствия, связанные с правопреемством, считаются наступившими.

Аналогичное условие содержится и в пункте 1.2 Договора о присоединении от 09.11.2017.

Как следует из материалов дела, ООО «Содействие» было принято решение от 08.11.2017 о реорганизации в форме присоединении к нему 3 (трех) юридических лиц ООО «СК «Удача», ООО «Калмэлектро» и ООО «Стройоптторг».

В этой связи между указанными юридическими лицами заключен Договор о присоединении от 09.11.2017.

В последующем, одно из юридических лиц (ООО «Стройоптторг») приняло решение от 03.10.2019 об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме присоединения к ООО «Содействие» по договору о присоединении от 09.11.2017, о чем 11.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись № 2190816070322.

21.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись №2202600043193 от 21.02.2020 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Стройопторг» (ИНН <***>) и его исключении из ЕГРЮЛ, в связи наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанное означает, что реорганизация ООО «Содействие» в форме присоединения к нему ООО «СК «Удача», ООО «Калмэлектро» и ООО «Стройопторг» до настоящего времени не завершена. Поскольку запись о прекращении деятельности ООО «Стройоптторг», так и не внесена (в силу пункта 1.2 Договора о присоединении от 09.11.2017 и части 5 статьи 16 Закона о государственной регистрации). Соответственно, в силу п.1.3, Договора не прекратил свое действие.

Согласно п.3.3 Договора стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения процедуры реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством. Следовательно, протокол от 11.10.2019 общего собрания участников ООО «СК «Удача», ООО «Калмэлектро» и ООО «Содействие» участвующих в присоединении, с принятым на нем решением о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Содействие», в качестве такого решения рассматриваться не может, т.к. в указанном заседании ООО "Стройоптторг" не принимало участие, что противоречит п.3.3 Договора о присоединении по осуществлению сторонами совместной деятельности организационного обеспечения завершения процедуры реорганизации в форме присоединения в течение срока действия Договора.

Более того, реорганизация по Договору о присоединении от 09.11.2017 в настоящее время и не может быть признана состоявшейся.

Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 53 Закона об ООО, решение о реорганизации общества в форме присоединения, а также об утверждении договора о присоединении принимается общим собранием участников каждого общества, участвующего в такой реорганизации.

А уже, в силу п. 3 этой же статьи Закона об ООО, совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, но именно предусмотренные договором о присоединении. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Вместе с тем установленный указанной нормой порядок реорганизации, в данном случае, соблюден не был.

Так из решения единственного участника ООО «Содействие» от 08.11.2017 следует, что данным лицом принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему трех юридических лиц ООО «СК Удача», ООО «Калмэлектро» и ООО «Стройоптторг».

В этой связи реорганизуемыми лицами был заключен Договор о присоединении от 09.11.2017, в главе 5 которого стороны согласовали уставной капитал в размере 40 000 руб., разделенный на четыре доли по 25% уставного капитала, номинальной стоимости 10 000 руб., каждого из четырех участников.

А ввиду принятого 03.10.2019 решения ООО «Стройоптторг» об отказе от реорганизации, условия Договора о присоединении от 09.11.2017 фактически изменились по составу участников и размеру долей в уставном капитале основного общества ООО «Содействие», что является существенным условием договора.

Иного решения о внесении изменений в Договор о присоединении от 09.11.2017 и соответствующих дополнительных соглашений к нему по составу участников и размера долей в уставном капитале основного общества, как единственным участником ООО «Содействие», так и остальными участниками реорганизации (в том числе ООО «Стройоптторг»), в нарушение пункта 3.1 Договора и п. 3 ст. 53 Закона об ООО не принималось, материалы дела не содержат и сторонами не представлено. Перераспределение долей в Обществе не произведено.

Из пункта 3.1 Договора о присоединении от 09.11.2017 и п. 3 ст. 53 Закона об ООО следует, что договор о реорганизации общества в форме присоединения должен содержать условия об изменениях состава участников общества, произошедших в результате реорганизации и определении размеров их долей.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО к исключительной компетенции собрания участников общества относится принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, которые принимаются всеми участниками общества единогласно. Правоотношения между участником общества и обществом имеют обязательственный характер, тогда как право на долю относится к имущественным правам. По отношению к доле в уставном капитале участники обществ выступают собственниками долей.

Как всякий гражданско-правовой договор, договор о присоединении считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса).

При указанных обстоятельствах, Договор о присоединении от 09.11.2017 не содержит сведений об изменении его существенных условий по составу участников и размера долей в уставном капитале (в связи с принятым ООО «Стройопторг» решением и его последующим исключением из ЕГРЮЛ), соответственно является незаключенным, правовых последствий не влечет (аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 303-КГ18-669).

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию участника корпорации, не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Поскольку решение о реорганизации ООО «Содействие» в форме присоединения к нему только ООО «СК Удача» и ООО «Калмэлектро» участниками данных юридических лиц не принималось и соответствующий договор не заключался, при этом ранее заключенный Договор о присоединении от 09.11.2017 является незаключенным и правовых последствий не влечет, следовательно, реорганизация ООО «Содействие» в форме присоединения к нему ООО «СК Удача», ООО «Калмэлектро» и ООО «Стройоптторг» не состоялась.

По этим же обстоятельствам судом отклоняется довод ФИО1 о признании реорганизации несостоявшейся в связи с представлением ООО «СК «Удача» в налоговый орган заведомо недостоверных данных относительно кредиторской задолженности по недействительной сделке.

Судом также отклоняются доводы сторон об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Так на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. (Определение ВС РФ от 03.09.2020 N 307-ЭС20-209 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069 по делу N А61-1579/2015).

Поскольку ООО «Стройоптторг» 03.10.2019 приняло решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме присоединения к ООО «Содействие» по договору о присоединении от 09.11.2017, о чем 11.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись № 2190816070322, следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию подлежит исчислению с 11.10.2019 и на дату подачи настоящего иска не истек.

Пунктом 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса предусмотрено, что решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «Содействие» (ИНН <***>) в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СК «Удача» (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Калмэлектро» (ИНН <***>) несостоявшейся.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ:

- удалить запись в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «СК «Удача» ГРН 2190816066362 от 18.09.2019, произведенную на основании заявления о прекращении деятельности при присоединении от 08.05.2018;

- удалить запись в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Калмэлектро» ГРН 2190816061940 от 07.08.2019, произведенную на основании заявления о прекращении деятельности при присоединении от 09.04.2018;

- удалить запись в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ГРН 2190816066373 от 18.09.2019, произведенную на основании заявления о прекращении деятельности при присоединении от 08.05.2018,

- удалить запись в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ГРН 2190816061951 от 07.08.2019, произведенную на основании заявления о прекращении деятельности при присоединении от 09.04.2018.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО1 по 2000 руб. с каждого в счет уплаты государственной пошлины.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) через Арбитражный суд Республики Калмыкия в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Хазикова В.Н.