Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Калмыкия Хазикова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дорджиевой С.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о признании решения единственного участника ООО «Лотос» об увеличении уставного капитала недействительным и признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 211816026924 от 20.05.2011 в отношении ООО «Лотос»,

при участии в судебном заседании: от ООО «Лотос»- по доверенности от 09.03.2011 ФИО2, от ИФНС по г. Элисте- по доверенности от 11.01.2012 ФИО3,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО «Лотос» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о признании решения единственного участника ООО «Лотос» об увеличении уставного капитала недействительным и признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 211816026924 от 20.05.2011 в отношении ООО «Лотос».

В обоснование иска истцом указано следующее.

14 июля 2001 году истец заключила с ФИО4 брак, который зарегистрирован отделом ЗАГС г. Новомосковска и Новомосковского района Тульской области (свидетельство о заключении брака серии <...> от 14.07.2001.

В момент совместного проживания, 21 октября 2002 года учреждено общество с ограниченной ответственностью «ЛОТОС». По обоюдному согласию 100 % долей учрежденного общества оформлено на ФИО4.

С 14 февраля 2011 года в Мещанском районном суде г. Москвы рассматривается заявление истицы о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества и взыскании алиментов на несовершеннолетнего ребенка. Определением суда требование о расторжении брака выделено в отдельное производство и решением от 08 июня 2011 году брак между супругами расторгнут.

Поскольку имущество, нажитое супругами в браке является их совместной собственностью, то после расторжения договора бывшие супруги признаются участниками общей совместной собственности и ФИО1 имеет права на 50% доли общества с ограниченной ответственностью «ЛОТОС».

Однако в ходе бракоразводного процесса, ФИО4, как единственный участник общества увеличил уставной капитал ООО «ЛОТОС» на 400000 (четыреста тысяч) рублей за счет дополнительного вклада ФИО5 и тем самым лишил истца права на 50% доли общества с ограниченной ответственностью «ЛОТОС».

Увеличение уставного капитала зарегистрировано ИФНС по г. Элисте, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2110816026924 от 20.05.2011 года.

В связи с тем, что истец согласие на размытие ее доли не давала, указанное явилось основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании решения единственного участника ООО «Лотос» об увеличении уставного капитала недействительным и признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 211816026924 от 20.05.2011 в отношении ООО «Лотос».

Суд, направлял в адрес истца определения Арбитражного суда РК от 25 августа 2011 года, от 19 сентября 2011 года, от 21 ноября 2011 года, от 12 декабря 2011 года. Из указанных уведомлений в суд возвратились уведомления с отметкой об истечении срока хранения и одно о принятии иска получено истцом.

Также, судом разъяснялось сторонам о возможности получения информации о расписании назначенных судебных заседаний на официальном сайте Арбитражного суда Республики Калмыкия (Определение от 24 августа 2011).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу, а также лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в нем позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Кроме того, лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, судом приняты все меры для надлежащего извещения истца и суд полагает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело без участия стороны.

В судебном заседании представители ответчиков иск не признали и просили в удовлетворении иска отказать по доводам изложенным в отзывах.

Выслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, согласно вступившему в законную силу решению Мещанского районного суда г. Москвы брак, зарегистрированный 14 июля 2001 отделом ЗАГС г. Новомосковска и Новомосковского района Тульской области, между ФИО1 и ФИО4 расторгнут.

На момент рассмотрения арбитражного дела, вопрос о разделе имущества не разрешен.

13.05.2011 обществом «Лотос» представлено в налоговый орган заявление ФИО5 от 10.05.2011 о внесении денежных средств в сумме 400000 рублей и протокол № 3 общего собрания участников ООО «Лотос».

10 мая 2011 Решением № 2 единственного участника ООО «Лотос» ФИО4 принял в общество ФИО5 с условиями внесения вклада (наличными денежными средствами) в сумме 400000 рублей. Доля в уставном капитале ООО «Лотос» 97,57 % определена за ФИО5 как 400000 рублей. Доля ФИО4 с учетом увеличения уставного капитала составила 2,43%.

Поскольку обществом представлены все необходимые документы, ИФНС по г. Элисте внесли изменения в ЕГРЮЛ.

Решение об увеличении уставного капитала и внесение последующих изменений в ЕГРЮЛ явились основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, может быть разделено судом по требованию любого из супругов. При этом суд определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов.

Вместе с тем эти нормы подлежат применению с учетом положений Закона № 14-ФЗ и учредительных документов Общества.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Формируя уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, его учредители передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Особенностью организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью является, в том числе, наличие полномочий по контролю у участников общества за изменением его состава.

Исходя из системного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале Общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у ФИО1 права участника Общества.

Право ФИО1 как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества.

Согласно пунктам 1, 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, что исключает возможность подмены такого решения судебным актом.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон и учредительные документы общества, суд пришел к выводу о том, что независимо от оснований приобретения доли в уставном капитале ООО «Лотос» ФИО1 может стать участником последнего лишь при наличии согласия на это других участников Общества и соответственно на этих условиях приобретает право обжаловать решения общего собрания участников Общества. Так, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

(в п.1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом изложенного, согласно требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не может быть признан лицом, обладающим правом требовать признания оспариваемого решения недействительным.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о признании решения единственного участника ООО «Лотос» об увеличении уставного капитала недействительным и признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 211816026924 от 20.05.2011 в отношении ООО «Лотос» отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки).

Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья В.Н. Хазикова