Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Степкиной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Обнинск Калужской области, к акционерному обществу «ГАЗРЕМЭНЕРГО», 249038, Калужская область,
<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, с участием в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2 в лице опекуна ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, акционерного общества "Независимая регистраторская компания "Р.О.С.Т.", Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации,

о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг,

при участии в судебном заседании:

от истца – адвоката Селезнева А.В. на основании ордера от 11.03.2020 № 186, удостоверения № 379 от 22.08.2003 и доверенности № 40 АВ 0836605 от 21.05.2020,

от ответчика – представителя ФИО9 на основании доверенности от 01.06.2020 сроком действия до 31.12.2020 и диплома о высшем юридическом образовании,

от третьего лица (ФИО2) – опекуна ФИО3 на основании паспорта, адвоката Балакаева Р.В. по ордеру № 001182 от 22.10.2020 и удостоверения № 545 от 25.12.2002,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ГАЗРЕМЭНЕРГО», о признании дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг – акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «ГАЗРЕМЭНЕРГО» государственный регистрационный номер выпуска 01-01-52578-Н-001D – недействительным, признании отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг - акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «ГАЗРЕМЭНЕРГО» государственный регистрационный номер выпуска 01-01-52578-Н-001D – недействительным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО10, Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Определением от 18.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2 в лице опекуна ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях. Возражал против удовлетворения требований ФИО2

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований и в удовлетворении требований третьего лица отказать по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество «Газремэнерго» (далее Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.1996.

ФИО1 является акционером Общества, обладающим 3800 обыкновенных именных акции.

Указанные акции приобретены ФИО1 на основании договора купли-продажи от 04.06.2018, заключенного между ФИО5 и ФИО1

Акционером АО «Газремэнерго» является также ФИО11 Ю,А.

08.05.2019 проведено общее собрание участников Общества с повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета за 2018 год; 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год; 3. Распределение прибыли и убытков по результатам 2018 года; 4. Утверждение аудитора Общества; 5. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества; 6. Утверждение решения о дополнительном выпуске акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки; 7. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества; 8. Об избрании генерального директора Общества.

На собрании кворум имелся. В собрании участвовали ФИО11 Ю,А. и ФИО1, обладавшие в совокупности 7600 голосами.

По всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно.

По пятому вопросу принято решение увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций со следующими условиями размещения: вид категория (тип), форма размещаемых ценных бумаг: акции обыкновенные, именные, бездокументарные;

Номинальная стоимость размещаемых дополнительных акций: 1 (один) рубль каждая;

Количество размещаемых дополнительных акций: 228 000 штук;

Способ размещения – закрытая подписка;

Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: акционеры ЗАО «Газремэнерго», включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года (по состоянию на 15.04.2019);

Форма оплаты дополнительных акций: акции оплачиваются денежными средствами в российский рублях в безналичной форме;

Цена размещения дополнительных акций : 1 (один) рубль, дата размещения дополнительных акций: 15 (пятнадцатый) календарный день с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

Дата окончания размещения дополнительных акций: дата размещения последней ценной бумаги дополнительного выпуска, но не позднее 3 (трех) месяцев с даты начала размещения дополнительных акций.

23.07.2019 Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг Общества: акций обыкновенных именных бездокументарных с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D в количестве 228000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

Определением Обнинского городского суда от 29.07.2019 в рамках дела по иску ФИО3, действующей в интересах недееспособной ФИО2, о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2018 3800 обыкновенных акций с ГРНВ 01-01-52578-Н принят обеспечительные меры в виде запрета Калужскому филиалу АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» вносить в реестр записи по лицевому счету приобретателя 3800 акций ЗАО «Газремэнерго» - ФИО1 о переходе прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами.

05.08.2019 эмитентом (ЗАО «Газремэнерго») в адрес истца направлено уведомление о возможности приобретения размещаемых ценных бумаг, а именно 114000 обыкновенных именных бездокументарных акций с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D.

08.08.2019 между эмитентом и ФИО4 был заключен договор купли-продажи 114000 акций с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D.

15.08.2019 между эмитентом и ФИО1 был заключен договор купли-продажи 114000 акций с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D.

15.08.2019 ФИО1 исполнено обязательство по оплате по договору от 15.08.2029, что подтверждается чеком-ордером (т. 1, л.д. 52).

ЗАО «Газремэнерго» во исполнение договора купли-продажи от 15.08.2019 оформлено и передано регистратору распоряжение от 28.08.2019 о списании размещаемых ценных бумаг в количестве 114 000 штук акций обыкновенных именных бездокументарных акций с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D с эмиссионного счета и их зачислении на лицевой счет ФИО1

Письмом от 02.09.2019 №ЦО19-71323 АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. » уведомила ФИО1 о невозможности совершения операций, связанных с размещением ценных бумаг дополнительного выпуска с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D на счет ФИО1, в связи с блокировкой операций по лицевому счету ФИО1

08.11.2019 ЗАО «Газремэнерго» утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D(т. 1, л.д. 57-60).

Согласно отчету количество фактически размещенных ценных бумаг (штук): 114 000, количество фактически размещенных ценных бумаг (штук): 114 000, фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными средствами (штук): 114 000 общая сумма денежных средств, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг 114000 руб.

Полагая, что отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг содержит недостоверные сведения Кроме того, сведения о заключении договора эмитентом с ФИО1 на приобретение 114000 акций, об оплате акций, о невозможности завершения размещения эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный условиями размещения, по причине блокировки лицевого счета ФИО1 Н,П. эмитентом в адрес Отделения по Орловской области Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу не направлялись, акции размещены не на одинаковых условиях, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

Кроме того, ФИО2 в лице опекуна ФИО3 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, заявила требования о признании отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D и дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительными по основаниям, изложенным истцом, а также ссылаясь на ничтожность в силу п. 181.5 ГК РФ принятых собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала. В обоснование заявленных требований третье лицо ссылается на отсутствие кворума при принятии решений. Указывает, что ФИО1, участвовавшая в собрании акционеров 08.05.2019, зарегистрированная в качестве акционера, обладающего 3800 акций, приобрела акции на основании недействительной сделки. Участие в годовом общем собрании лица, которое приобрело акции на основании недействительной сделки не является легитимным.

В соответствии с п. 1 ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг» размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

Согласно п. 3 ст. 39 ФЗ «Об акционерных обществах» размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Пунктом 1 ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что условия размещения ценных бумаг должны содержать: 1) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг; 2) срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения; 3) порядок приобретения ценных бумаг при их размещении; 4) иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.

ФИО1 принимала участие в общем собрании акционеров 08.05.2019, которым было принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Все решения приняты собранием единогласно.

Решение по п. 5 повестки дня соответствует требованиям п. 1 ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг», содержит сведения о количестве ценных бумаг, которое может быть приобретено каждым покупателем, начало и окончание срока приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска, условия заключения договоров и условия оплаты ценных бумаг.

В соответствии с п. 8.10 Положения об эмиссии ценных бумаг отчет об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) должен соответствовать приложению №22 к Положению.

В силу п. 14 ст. ФЗ «О рынке ценных бумаг» под размещением ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданского-правовых сделок.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (пункт 2).

По смыслу указанной нормы с момента внесения в реестр акционеров приходной записи по лицевому счету приобретателя акции считаются размещенными, дополнительные акции, не зачисленные на лицевые счета, размещенными не считаются.

Как указано выше, общим собранием Общества принималось решение о дополнительном выпуске акций в количестве 228 000 шт. номинальной стоимостью 1 руб. 23.07.2019 Банком России принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций в количестве 228 000 шт.

02.09.2019 ОА «НР – Р.О.С.Т.» (регистратор) исполнило распоряжение Общества о размещении ценных бумаг в отношении ФИО4, реестр внесена запись о списании 114 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций с эмиссионного счета Общества и их зачислении на счет ФИО4, что подтверждается справкой по лицевому счету ФИО4 за период с 02.09.2019 по 02.09.2019.

В исполнении распоряжения Общества о размещении ценных бумаг в отношении ФИО1 отказано письмом от 02.09.2019 №ЦО19-71323 в связи с принятием Определением Обнинского городского суда Калужской области от 29.07.2019 обеспечительных мер в виде запрета вносить в реестр записи по лицевому счету приобретателя 3800 акций ЗАО «Газремэнерго» - ФИО1 о переходе прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами. .

Пунктом ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пунктом 24.8 Положения о стандартах установлено, что эмитент вправе разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о их выпуске (дополнительном выпуске). Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска) уменьшается на число неразмещенных ценных бумаг на основании отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска).

В отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D включены сведения о количестве о фактически размещенных ценных бумагах – 114 000 шт., о приобретении ценных бумаг ФИО4, об общей сумме (стоимости) имущества в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг.

Таким образом, отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с ГРНВ 01-01-52578-Н-001D содержит установленные вышеназванными нормами сведения.

Обязанность внесение в отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг информации, не предусмотренной требованиями положения о Стандартах, у эмитента отсутствует.

В связи с изложенным, судом отклоняется довод истца о том что отчет содержит недостоверные сведения и не содержит сведения о заключении эмитентом договора с ФИО1 на приобретение 114000 акций, об оплате акций.

Согласно п. 6 ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

В пункте 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг определены основания для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Указанный перечень является исчерпывающим.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о рынке процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно п. 21. 6 Положения Банка России от 11.08.2014 №428-П условия размещения ценных бумаг путем подписки, установленные решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, должны быть равными для всех потенциальных приобретателей.

В силу п. 1 ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 7.2 Положения Банка России от 11.08.2014 №428-П размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

Решение о выпуске ценных бумаг и условия их размещения приняты общим собранием акционеров Общества 08.05.2019 и оформлены протоколом от 08.05.2019 №39.

Согласно протоколу от 08.05.2019 №39 собранием акционеров определены равные условия размещения ценных бумаг для всех акционеров.

При проведении 08.05.2019 общего собрания акционеров и принятии Обществом решений по повестке дня соблюдены требования законодательства. ФИО1 участвовала в собрании, решения приняты единогласно. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При размещении акций на условиях, определенных решением собрания, ФИО1 знала кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество ценных бумаг распределяется определенному лицу. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывает, что при реализации четвертного этапа эмиссии (проведении размещения ценных бумаг) условия размещения ценных бумаг не были равными в связи с наличием записи о блокировке операций с обыкновенными именными акциями по лицевому счету ФИО1

Согласно части 5 статьи 24 Закона N 39-ФЗ эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске). В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Законодателем существенное значение придано условиям о сроке и количестве размещения.

Общим собранием акционеров установлен срок для размещения дополнительных акций – не позднее трех месяцев с даты начала размещения дополнительных акций, указанный срок истекал 07.11.2019.

В силу ст. 24.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» изменения в решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при консолидации или дроблении ценных бумаг.

Пунктом 4.8 Устава Общества предусмотрено, что вопрос об увеличении уставного капитала относится к компетенции общего собрания акционеров.

Между тем ФИО1, обладающая на момент размещения ценных бумаг 50% голосующих акций, не инициировала проведение внеочередного общего собрания для решения вопроса об изменении сроков размещения ценных бумаг.

С ходатайство об отмене или изменении обеспечительных мер в Обнинский городской суд истица не обращалась.

В рассматриваемой ситуации ФИО1 должна была предвидеть последствия принятия обеспечительных мер и в соответствии с действующим законодательством не была лишена возможности на реализацию своих прав, в том числе, путем инициирования проведения собрания для установления более длительного срока размещения эмиссионных ценных бумаг (до одного года), однако не сделала этого.

Доказательства нарушения эмитентом условий размещения, предусмотренных зарегистрированным 23.07.2019 решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в связи с принятием решения Обнинским городским судом Калужской области решения об удовлетворении исковых требований в рамках дела по иску по иску ФИО2 в лице опекуна ФИО3 к ФИО1 о признании договора купли-продажи акций, заключенного между ФИО5 и ФИО1, недействительным, ФИО1 утратила статус акционера Общества.

Довод третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о ничтожности в силу ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решений общего собрания, оформленных протоколом от 08.05.2019 №36, судом отклоняется.

В обоснование заявленного довода заявитель указывает, что ФИО1, участвовавшая в годовом собрании 08.05.2019 года, осуществляла права акционера на основании полученных по недействительной сделке акций, поскольку договор купли-продажи акций от 04.06.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО1, решением Обнинского городского суда от 16.06.2020 признан недействительным. Участие в годовом общем собрании лица, которое приобрело акции по недействительной сделке, не образует кворума. На момент проведения собрания принимать решения на собрании и голосовать по повестке дня мог ФИО5 С учетом того, что дополнительный выпуск акций и отчет об итогах дополнительного выпуска совершены на основании ничтожного протокола общего собрания, они являются недействительными.

Статьей 31 ФЗ «Закона об акционерных обществах» предусмотрено, что право участвовать в управлении обществом принадлежит акционеру - владельцу обыкновенной акции.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно положениям ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица, осуществляющего депозитарную деятельность. Причем акционером считается только то лицо, которое прямо указано в реестре акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

На основании ч. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, наследник, получивший акции по наследству, может осуществлять корпоративные права, удостоверенные такими акциями, только с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестр акционеров.

Между тем ФИО2 такие доказательства не представлены.

Учитывая изложенное, ФИО2 не является лицом, имеющим право на обращение в суд с заявлением о признании решения о дополнительном выпуске акций и отчета об итогах дополнительного выпуска, недействительными.

Кроме того, в силу ч. 10 статьи 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска, составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Указанные положения закона являются специальными по отношению к нормам п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг 28.11.2019 и обращения ФИО2 с настоящими требованиями в суд 18.11.2020, срок исковой давности заявителем пропущен.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 и требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева