Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём Симаковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Министерства сельского хозяйства Калужской области,

к председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Калуга – Солана» ФИО1, д.Желудовка Малоярославецкого района Калужской области,

к инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Калужской области, г.Малоярославец Калужской области,

о признании незаконной ликвидации,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ведущего специалиста ФИО2 по доверенности от 11.01.2010 № 04-18/03,

ответчика ФИО1 на основании протокола от 18.06.2008 и его представителя ФИО3 по доверенности от 08.07.2010,

от ответчика (ИФНС РФ № 3 по Калужской области) - специалиста 1 разряда ФИО4 по доверенности от 09.11.2009 № 54508,

УСТАНОВИЛ:

Министерство сельского хозяйства Калужской области (далее – заявитель, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Калуга – Солана» ФИО1 о признании незаконными действий, повлекших регистрацию факта ликвидации ООО «Калуга – Солана» и о признании недействительным заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 24.12.2008.

Представитель заявителя в судебном заседании и в письменных заявлениях от 09.08.2010 № 04-18/363 и № 04-18/364 заявил об изменении предмета заявленных требований, просил признать недействительной ликвидацию ООО «Калуга – Солана», в связи с чем просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика - инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Калужской области, г.Малоярославец Калужской области (далее – второй ответчик, ИФНС РФ № 3 по Калужской области).

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается уточнение истцом предмета заявленных требований. Также суд в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекс удовлетворяет ходатайство заявителя о привлечении к делу в качестве соответчика инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Калужской области.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, мотивируя тем, что председателем ликвидационной комиссии ООО «Калуга – Солана» были совершены действия по ликвидации общества при наличии существенных нарушений действующего законодательства- представленный в налоговый орган ликвидационный баланс ООО «Калуга – Солана» по состоянию на 01.12.2008 фактически не является ликвидационным, так как содержит сведения о непогашенной ООО «Калуга – Солана» задолженности перед Министерством в сумме 7 313 153 руб.; ликвидационный баланс подписан не председателем ликвидационной комиссии, а руководителем ООО «Калуга – Солана», также представленный ликвидационный баланс не содержит подписи главного бухгалтера ООО «Калуга – Солана».

Составленный с нарушением действующего законодательства ликвидационный баланс не должен был приниматься налоговой инспекцией, в связи с чем Министерство просило ИФНС РФ № 3 по Калужской области принять решение об отмене решения о ликвидации.

Представитель председателя ликвидационной комиссии требования заявителя не признал, пояснил, что ликвидация ООО «Калуга – Солана» производилась совместно со специалистами Министерства, все документы, касающиеся ликвидации ООО «Калуга – Солана» по акту приема-передачи документов переданы Министерству.

В судебном заседании представитель ИФНС РФ № 3 по Калужской области не признал заявленные требования, пояснил, что федеральная налоговая служба является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией производится в соответствии со ст. 20. 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Регистрирующий орган не может нести ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых на регистрацию документах.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.08.2008 учредителем ООО «Калуга – Солана» Государственным образовательным учреждением среднего профессионального образования «Детчинский аграрный колледж» было принято решение о ликвидации ООО «Калуга – Солана» и создании ликвидационной комиссии, председателем которой избран ФИО1

Кредиторами ООО «Калуга – Солана» 11.08.2008 было получено уведомление о принятом решении о ликвидации и сумме задолженности. В уведомлении также указано, что общество не имеет какой-либо реальной возможности погасить задолженность в связи с отсутствием денежных и материальных средств. Предложено направить претензию, указан адрес ликвидационной комиссии и фамилия, имя отчество председателя.

Указанное уведомление было получено Министерством сельского хозяйства Калужской области. 15.09.2008 Министерство направило председателю ликвидационной комиссии заявление о включении Министерства в реестр требований кредиторов ООО «Калуга-Солана», сумма требований 7 313 153 руб.

15.08.2008 ИФНС РФ № 3 по Калужской области были получены: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме №Р15001 и уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме №Р15002, подписанные председателем ликвидационной комиссии ООО «Калуга – Солана» ФИО1

20.08.2008 ИФНС РФ № 3 по Калужской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации (запись за государственным регистрационным номером 2084011012116).

В газете «Малоярославецкий край» 09.09.2008 опубликовано уведомление о принятии решения о ликвидации ООО «Калуга – Солана».

ООО «Калуга – Солана» был составлен промежуточный бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2008, который был получен налоговым органом 25.11.2008.

01.12.2008 ИФНС РФ № 3 по Калужской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (запись за государственным регистрационным номером 2084011012236).

24.12.2008 председателем ликвидационной комиссии ООО «Калуга – Солана» ФИО1 в ИФНС РФ № 3 по Калужской области было подано заявление по форме № 16001 о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией, с приложением ликвидационного баланса от 01.12.2008, квитанции об уплате государственной пошлины и справки из Управления Пенсионного Фонда РФ в Малоярославецком районе Калужской области.

ИФНС РФ № 3 по Калужской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Калуга – Солана» (запись за государственным регистрационным номером 2084011024414).

Считая, что действия председателя ликвидационной комиссии ООО «Калуга – Солана» ФИО1, повлекшие ликвидацию общества и действия ИФНС РФ № 3 по Калужской области нарушают его права и законные интересы, поскольку осталась непогашенная задолженность перед Министерством, о которой ликвидационная комиссия была уведомлена, Министерство сельского хозяйства Калужской области обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (ст. 62 Гражданского кодекса РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьёй 63 Гражданского кодекса РФ, согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Министерством не представлены данные о рассмотрении направленного председателю ликвидационной комиссии требования кредитора на сумму 7 313 153руб.

Учитывая, что ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентированы права кредитора ликвидируемой организации, а также установлены последствия их реализации, суд считает, что требование заявителя о признании недействительной ликвидации ООО «Калуга – Солана» со ссылкой на нарушение прав и законных интересов общества как кредитора в связи с непогашением задолженности в сумме 7 313 153 руб., не подлежит удовлетворению, поскольку не основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 Постановления Правительства РФ от 30.09.2004 №506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» и ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" федеральная налоговая служба является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация юридических лиц при их ликвидации установлена статьями 61 и 63 Гражданского кодекса РФ и ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) и представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статьей 24 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена ответственность регистрирующего органа за нарушение порядка государственной регистрации.

Названный Федеральный закон, а также Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривают возможности обращения в суд с требованием к налоговому органу о признании недействительной ликвидации юридического лица.

С учетом изложенного, требование заявителя к ИФНС РФ № 3 по Калужской области о признании недействительной ликвидации ООО «Калуга-Солана» также не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья подпись Г.В. Ефимова