Гражданский кодекс часть 1

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 03.06.2009, удостоверенной ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3, в реестре за №2-3795;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест» - генерального директора ФИО4 на основании протокола №2 общего собрания учредителей от 23.06.2009;

общества с ограниченной ответственностью «Нет Плаза» - представителя ФИО5 по доверенности от 18.09.2009;

Управления Федеральной регистрационной службы по Калужской области – главного специалиста - эксперта отдела правового обеспечения и судебной защиты ФИО6 по доверенности от 12.12.2008 №5572,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нет Плаза» (далее – первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест» (далее – второй ответчик) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность первому ответчику незавершенного строительством здания общей площадью застройки 558,8 кв.м. по адресу: <...>, а также признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности на указанное здание ко второму ответчику.

Указанное дело было принято к производству судьей Литовцевой Ю.В., но впоследствии определением от 28.07.2009 в соответствии со статьями 25, 18 и 26 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано на рассмотрение судье Шатской О.В.

Определением от 27.08.2009 к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калужской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения данных требований согласно письменному заявлению, предоставленному в материалы дела. Пояснил, что требование о признании недействительной государственной регистрации не является частью последствий недействительности сделки и заявляется истцом как самостоятельное требование. Пояснил, что оспариваемая сделка привела к отчуждению имущества первого ответчика, стоимость которого составляет более 70% балансовой стоимости активов общества. Указал на несоблюдение порядка заключения крупной сделки и отсутствие оплаты по сделке со стороны второго ответчика. Поддержал доводы письменных пояснений, предоставленных в материалы дела. Возражал против доводов представителя второго ответчика, изложенных в отзыве и озвученных в ходе судебного заседания. Просил суд удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель первого ответчика в судебном заседании признал заявленные истцом требования. Указал на нарушение порядка совершения крупной сделки по отчуждению принадлежавшего обществу имущества, балансовая стоимость которого составляла более 70% стоимости активов общества. Сообщил, что со стороны покупателя оспариваемой сделки денежные средства в адрес продавца до настоящего времени не поступили. Пояснил, что при принятии 23.05.2008 Советом директоров общества решения об одобрении сделки по продаже спорного имущества члены данного Совета были введены руководителем общества в заблуждение относительно балансовой стоимости данного имущества.

Представитель второго ответчика в судебном заседании требования истца не признал, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве от 27.08.2009. Пояснил, что общество не обладало сведениями, о том, что для первого ответчика сделка являлась крупной. Уточнил, что в регистрирующий орган руководителем первого ответчика были представлены данные, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка для данного общества не являлась крупной. Указал на соблюдение порядка заключения оспариваемой сделки и отсутствие оснований для признания ее недействительной. Выразил сомнения относительно правомочности решения Совета директоров, оформленного протоколом №4 от 19.02.2009. Просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

Представитель третьего ответчика в судебном заседании требование истца о признании недействительной государственной регистрации перехода права на основании оспариваемой сделки не признал, поддержав доводы письменного отзыва от 14.09.2009 №2806, предоставленного в материалы дела. Пояснил, что государственная регистрация перехода права собственности по оспариваемой сделке производилась в порядке, установленном действующим законодательством, и исходя из представленных сторонами сделки документов. Уточнил, что регистрирующему органу не были представлены доказательства того, что для первого ответчика сделка является крупной. При принятии судебного акта и распределении расходов по оплате госпошлины просил суд учесть, что Управление не является участником спорных материальных правоотношений, и в связи с этим не нарушало прав и законных интересов истца.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 14.08.2008 (т.1, л.д.17) первый ответчик являлся собственником незавершенного строительством здания общей площадью застройки 558,8 кв.м. по адресу: <...>, являющегося объектом культурного наследия федерального значения.

27.03.2009 между первым и вторым ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1, л.д.23-25) по условиям которого Продавец (первый ответчик) обязался передать, а Покупатель (второй ответчик) принять в собственность и оплатить вышеуказанный объект недвижимости.

По передаточному акту от 27.03.2009 (т.1, л.д.153) незавершенное строительством здание было передано второму ответчику.

16.04.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним была сделана запись №40-40-01/016/2009-780 о регистрации права собственности второго ответчика на приобретенное здание, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 16.04.2009 (т.1, л.д.156) и совершена регистрационная надпись на оспариваемом договоре.

Ссылаясь на то, что указанный договор является для первого ответчика крупной сделкой и заключен с нарушением предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупной сделки, истец обратились с настоящим иском в суд.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 46 названого Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, а в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Нет Плаза» (т.1, л.д.132-134), выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.05.2009 №2240291-УД (т.1, л.д.13-15) следует, что ФИО7 является участником названного общества, владеющим 1/3 долей уставного капитала, то есть может оспорить крупную сделку по мотиву нарушения порядка ее заключения.

При этом, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец предоставил в материалы дела бухгалтерский баланс первого ответчика на 31.12.2008, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки, из которого следует, что стоимость незавершенного строительства составляет 28 635 000 рублей, а балансовая стоимость всех активов общества с ограниченной ответственностью «Нет Плаза» - 37 274 000 рублей.

Из пояснений представителя истца в судебном заседании, не оспоренных представителями ответчиков, следует, что незавершенное строительство в балансе представлено спорным зданием, и иное незавершенное строительство у общества отсутствует.

Таким образом, стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составила свыше 70% балансовой стоимости активов первого ответчика и по смыслу вышеуказанных норм права оспариваемая истцом сделка для первого ответчика является крупной.

Предоставленная регистрирующему органу на регистрацию перехода права на недвижимое имущество по оспариваемой сделке справка с исх. №13 от 25.03.2009 о том, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет 24,05%, судом оценивается критически как не подтвержденная первичными бухгалтерскими документами.

Принимая во внимание стоимость отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества, решение о совершении данной сделки должно было быть принято общим собранием первого ответчика, что следует из положений п.3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов дела и пояснений представителей сторон в судебном заседании следует, что общее собрание первого ответчика по вопросу совершения крупной сделки не созывалось.

Доводы второго ответчика о том, что решение о совершении оспариваемой сделки было принято Советом директоров общества с ограниченной ответственностью «Нет Плаза» в соответствии с п.8 ст. 16 Устава данного общества, о чем свидетельствует протокол №1 от 23.05.2008 (т.1, л.д.129), судом во внимание не принимаются, как не основанные на положениях п.4 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из балансовой стоимости отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества.

Судом также принято во внимание, что согласно протоколу №4 заседания Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Нет Плаза» от 19.02.2006, предоставленного в материалы дела представителем истца, прежние решения Совета директоров о продаже спорного имущества были признаны утратившими силу.

Сведения об оспаривании решения Совета директоров первого ответчика, оформленного вышеуказанным протоколом №4 от 19.02.2009, признания его недействительным в установленном порядке, суду не представлены.

Исходя из вышеизложенного, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд считает, что истцом представлены доказательства наличия обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность признания недействительной крупной сделки, в связи с чем требование истца о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009 подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон в судебном заседании следует, что со стороны Покупателя (второго ответчика) сделка до настоящего времени не исполнена и денежные средства по данной сделке первому ответчику не перечислялись.

Принимая во внимание изложенное, суд считает подлежащим удовлетворению и требование истца о возврате переданного по сделке имущества первому ответчику.

Согласно ч.1 ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.

Из буквального содержания указанной нормы следует, что оспаривание зарегистрированного права означает оспаривание тех оснований, по которым возникло конкретное право конкретного лица на недвижимое имущество, то есть судебная защита в случае нарушения зарегистрированным правом охраняемых законом интересов третьих лиц возможна исключительно посредством оспаривания правоустанавливающих документов, лежащих в основе зарегистрированного права.

Учитывая вышеизложенное, а также признание судом недействительной сделки, явившейся основанием для регистрации перехода права собственности на спорное имущество ко второму ответчику, и применение последствий недействительности данной сделки, требование истца о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество ко второму ответчику также подлежит удовлетворению.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из удовлетворения судом заявленных истцом требований, расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на первого и второго ответчика в равных долях. При этом судом также принято во внимание, что третий ответчик, осуществляя полномочия по государственной регистрации прав, исходит из документов, предоставляемых сторонами сделки, и не является участником спорных материальных правовых отношений.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нет Плаза», г. Москва и обществом с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест», г. Калуга.

Применить последствия недействительности сделки, возвратив в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Нет Плаза», г. Москва незавершенное строительством здание общей площадью застройки 558,8 кв.м. по адресу: <...>.

Признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности на незавершенное строительством здание общей площадью застройки 558,8 кв.м. по адресу: <...> к обществу с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест», г. Калуга, запись регистрации №40-40-01/016/2009-780.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нет Плаза», г. Москва и общества с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест», г. Калуга в пользу ФИО7, г. Москва расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей в равных долях.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья подпись О.В. Шатская