Гражданский кодекс часть 1

Галины Иосифовны, Цветковой Светланы Михайловны, Сухоребровой Лидии Григорьевны, Буториной Марины Николаевны, Пушкиной Инны Васильевны, Лебедевой Анны Андреевны, Кантерман Нины Андреевны, Кулёминой Нины Николаевны, Котосовой Валентины Павловны, г. Калуга

к открытому акционерному обществу «Проектный институт - 8», г. Калуга

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции,

при участии в заседании:

от истцов – Котосовой В.П. по паспорту гражданина РФ 29 02 №576927, выданного 24.10.2002г. ОВД Ленинского округа г. Калуги; Паршиной Г.И. по паспорту гражданина РФ 29 03 №716299, выданного 19.05.2003г. ОВД Ленинского округа г. Калуги; Цветковой С.М. по паспорту гражданина РФ 29 01 №337380, выданного 14.02.2002г. ОВД Октябрьского округа г. Калуги; Сухоребровой Л.Г. по паспорту гражданина РФ 29 01 №226017, выданного 21.09.2001г. ОВД Ленинского округа г. Калуги; Пушкиной И.В. по паспорту гражданина РФ 29 03 №802486, выданного 26.08.2003г. ОВД Ленинского округа г. Калуги; Кантерман Н.А. по паспорту гражданина РФ 29 02 №577920, выданного 04.11.2002г. ОВД Ленинского округа г. Калуги; Лебедевой А.А. по паспорту гражданина РФ 29 01 №284913, выданного 06.12.2001г. ОВД Московского округа г. Калуги; представителя истцов Ерастова А.А.по доверенностям от 09.08.2006г., 30.08.2006г., 31.08.2006г., 04.09.2006г.,13.09.2006г.;

от ответчика – юрисконсульта Ефремова С.А. по доверенности от 10.01.2007г.,

У С Т А Н О В И Л:

Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна, Кулёмина Нина Николаевна, Котосова Валентина Павловна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Проектный институт - 8» о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г., заключенного с Котосовой В.П. - путем двусторонней реституции.

Письменным заявлением от 27.02.2007г. истцы уточнили исковые требования, просили суд признать недействительным (ничтожным) договор №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г. и применить последствия ничтожности в виде обязания ответчика возместить Котосовой В.П. рыночную стоимость проданных акций в сумме 132 000 рублей, и обязании Котосовой В.П. возвратить ответчику полученные по договору денежные средства в сумме 33 000 рублей.

В судебном заседании от 13.04.2007г. судом объявлен перерыв до 19.04.2007г. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании истцы поддержали ходатайство о назначении по делу экспертизы, огласили доводы, изложенные в дополнительных пояснениях от 19.04.2007г., относительно вопросов, подлежащих постановке эксперту. Предложили в качестве экспертного учреждения Калужскую лабораторию судебной экспертизы. Доказательств внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств для выплаты эксперту суду не представили.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против проведения экспертизы по делу, указав на отсутствие необходимости в специальных познаниях для решения вопросов, подлежащих доказыванию, и поддержав доводы, изложенные в письменных возражениях, представленных в материалы дела. Пояснил, что истцами не выполнена обязанность по внесению денежных средств для выплаты экспертам на депозитный счет суда.

Выслушав пояснения истцов и ответчика в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд, на основании ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняет ходатайство истцов о назначении экспертизы.

Истцы и представитель истцов в судебном заседании пояснили, что настаивают на удовлетворении заявленных ими требований. Просили суд признать договор №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г. недействительным (ничтожным) как не соответствующий требованиям статей 72, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьям 4 и 6 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возмещения Котосовой В.П. рыночной стоимости принадлежавших ей акций в общей сумме 132 000 рублей и возврата Котосовой В.П. ответчику денежных средств, полученных по договору, в сумме 33 000 рублей. Указали, что в результате заключения Котосовой В.П. с ответчиком договора о купле-продаже акций, права других акционеров, владеющих выкупаемыми акциями общества, были нарушены, поскольку о выкупе они надлежащим образом не были проинформированы. Уточнили, что рыночная стоимость проданных Котосовой В.П. акций составляла не менее 6 000 рублей за одну акцию. Выразили мнение, что указанная стоимость подтверждена материалами дела. Просили суд удовлетворить заявленные истцами требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании требования истцов не признал в полном объеме. Поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве. Пояснил, что при заключении между Котосовой В.П. и ответчиком договора №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г. требования законодательства не нарушались, и указанный договор соответствует требованиям, предъявляемым к договорам данного вида. Указал на необоснованность заявленных истцами требований и правомерность определения Наблюдательным Советом общества выкупной цены акций, исходя из их рыночной стоимости на момент заключения сделки. Сообщил, что все владельцы акций, решение о выкупе которых было принято Наблюдательным Советом общества, надлежащим образом были извещены о возможности продать данные акции. Высказался об отсутствии у истцов материально-правовой заинтересованности в иске. Просил суд отказать в удовлетворении заявленных истцами требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения истцов и представителей истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

08.06.2004г. Наблюдательным советом закрытого акционерного общества «Проектный институт – 8» (далее – ЗАО «ПИ-8»), правопреемником которого является ответчик, принято решение, оформленное протоколом №8 (т.1, л.д.108-109), о приобретении размещенных обществом акций, в том числе: 889 штук именных обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н, номинальной стоимостью 50 коп. за акцию; 167 штук именных привилегированных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н, номинальной стоимостью 50 коп. за акцию.

Указанным решением также установлено, что: цена приобретаемых обществом акций является договорной и определяется в пределах от 550 до 1100 рублей за одну обыкновенную акцию и от 400 до 1000 рублей за одну привилегированную акцию; формой оплаты акций являются денежные средства; оплата приобретаемых акций происходит в срок не позднее одного дня с даты заключения договора; акции приобретаются обществом в срок с 08.07.2004г. по 08.08.2004г.

12.07.2004г. между акционером ЗАО «ПИ-8» Котосовой Валентиной Павловной (продавцом) и ЗАО «ПИ-8» (покупателем) был заключен договор №39 купли-продажи ценных бумаг (т.1, л.д.107), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю 22 обыкновенные акции ЗАО «ПИ-8» (номинальной стоимостью 50 коп. за акцию), а покупатель принять указанные акции и оплатить продавцу 33 000 рублей, из расчета 1 500 рублей за акцию.

Факт передачи Котосовой В.П. принадлежавших ей акций, факт выплаты ЗАО «ПИ-8» денежных средств за приобретенные у акционера акции, сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на несоблюдение при заключении вышеуказанной сделки положений ст. 72 и ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и тем самым ее недействительность (ничтожность), истцы обратились с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

В силу пункта 4 указанной статьи решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. При этом цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что в случаях, когда в соответствии с данным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик.

Согласно п. 5 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

В соответствии с п.п.12 п.13.4 Устава ЗАО «ПИ-8» (т.1, л.д.96) к компетенции Наблюдательного совета общества относится принятие решений о приобретении обществом собственных размещенных акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

Как было указано судом выше Наблюдательным советом ЗАО «ПИ-8» 08.06.2004г. (протокол №8) было принято решение о выкупе обществом собственных размещенных акций. В данном решении определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Доводы истцов о том, что указанным решением Наблюдательного совета ЗАО «ПИ-8» цена приобретения собственных акций была установлена без учета их рыночной стоимости, судом отклоняются как не подтвержденные надлежащими объективными доказательствами.

Кроме того, установление наблюдательным советом общества цены приобретения собственных акций, не являющейся рыночной, не может, по мнению суда, повлечь недействительность сделки по приобретению размещенных обществом акций, поскольку ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» направлена на установление определенной процедуры, в рамках которой цена сделки должна определяться советом директоров (наблюдательным советом). При этом к недействительности сделки может привести несоблюдение данной процедуры, а не характер действий наблюдательного совета общества, который по смыслу указанной нормы не обязан устанавливать определенную (рыночную) цену, а должен исходить из рыночной цены.

Ссылки истцов на приобретение обществом у других акционеров акций по иной цене, а также на продажу приобретенных обществом собственных акций по более высокой цене судом во внимание не принимаются, поскольку данные сделки не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Вместе с тем, суду не представлено объективных относимых и допустимых доказательств соблюдения ответчиком требований п.5 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» относительно обязательности уведомления акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Представленные ответчиком уведомления и выписки из журнала регистрации сообщений акционерам ЗАО «ПИ-8» таковыми доказательствами, по мнению суда, не являются, так как составлены ответчиком в одностороннем порядке и в отсутствии каких-либо отметок органов связи относительно направления представленных уведомлений акционерам, либо получения данных уведомлений акционерами лично, не могут служить объективными доказательствами надлежащего извещения акционеров о принятом Наблюдательным советом ЗАО «ПИ-8» решении о выкупе акций общества.

При указанных обстоятельствах договор №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г. по приобретению у Котосовой Валентины Павловны 22 обыкновенных акций ЗАО «ПИ-8» заключен обществом с нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Иных последствий нарушения, либо оспоримости сделки действующее законодательство об акционерных обществах не устанавливает.

Таким образом, суд считает требование истцов о признании недействительным (ничтожным) договора №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Из материалов дела (т.2, л.д.81) следует, что ответчик не имеет на лицевом счете собственных акций, полученных от Котосовой В.П. по недействительной сделке, право собственности Котосовой В.Н. на которые могло быть зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг. При этом Котосова В.П. получила стоимость переданных ею обществу акций.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для применения установленных ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки.

Следовательно требования Котосовой В.П. в данной части удовлетворению не подлежат.

Доводы Котосовой В.П. и ее представителя о необходимости возмещения ответчиком стоимости акций в размере 132 000 рублей из расчета 6 000 рублей за акцию не могут быть приняты судом во внимание как не основанные на положениях действующего законодательства и материалах дела.

Суд считает также необходимым отметить, что соистцами Котосовой В.П. не обосновано наличие материально-правовой заинтересованности в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительной (ничтожной) сделки.

В соответствии с п.2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако представленная представителем истцов в обоснование несения истцами по делу судебных издержек в сумме 10 000 рублей справка за подписью директора и главного бухгалтера ООО «Юридическая контора Ерастова» не является, по мнению суда, надлежащим объективным и допустимым доказательством несения истцами расходов на оплату услуг представителя и в отсутствие первичных бухгалтерских документов не может быть принята судом во внимание.

Таким образом, ходатайство истцов о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судом на ответчика, исходя из удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной (ничтожной).

Руководствуясь статьями 110, 112, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор №39 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2004г., заключенный с Котосовой Валентиной Павловной.

В применении последствий недействительности ничтожной сделки - отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Проектный институт - 8», г. Калуга в пользу Цваетковой Светланы Михайловны, г. Калуга расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Шатская