Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Егоровой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Хлопиковой В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Калужская область, Козельский район, г.Сосенский к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» (249711, <...>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калужской области (249210, <...>) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» Город Сосенский», (<...>) и ФИО2, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей, оформленных протоколом от 24.02.2012 №3, признании недействительными свидетельств серии 40 №001232987 и серии 40 №001232988

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1 и её представителя ФИО3 по доверенности от 30.04.2013 №1Д-301;

от 1-го ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 14.01.2013;

от 2-го ответчика - представителя ФИО5 по доверенности от 09.01.2013 №1;

от 3-го лица – представителя ФИО4 по доверенности от 14.01.2013 б/н,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» (далее – ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калужской области (далее – МИФНС России №1 по Калужской области) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей, оформленных протоколом от 24.02.2012 №3, о признании недействительными свидетельств серии 40 №001232987 и серии 40 №001232988 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены участники ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ»: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Город Сосенский» (далее – ООО УК «Город Сосенский») и ФИО2.

В судебном заседании ФИО1 поддержала заявленные требования в полном объеме, поскольку на собрании 24.02.2012 не присутствовала, о месте и времени его проведения не была уведомлена, протокол собрания не подписывала, также просила взыскать судебные расходы по настоящему делу с ответчиков, которые включают 4 400 руб. государственной пошлины, 9 488 руб. оплаты стоимости экспертизы и 1 826 руб. 20 коп. стоимость проезда.

Представитель «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме. Также просил назначить по делу дополнительную экспертизу, ссылаясь на то, что по его заказу ООО «Эксперт групп» провело исследование заключения эксперта Федерального бюджетного учреждения «Калужская лаборатория судебной экспертизы» от 26.03.2013 и обнаружило недостаточную ясность заключения, просил назначить дополнительную экспертизу в ООО «Эксперт групп». Представитель первого ответчика заявил о том, что ФИО1 о проведенном собрании знала ещё в июне 2012 года, поэтому пропустила срок на его обжалование.

В виду отсутствия оснований судом отказано в назначении дополнительной экспертизы.

Представитель МИФНС России №1 по Калужской области просил отказать в удовлетворении заявления о признании недействительными свидетельств серии 40 №001232987 и серии 40 №001232988, поскольку оспариваемые записи сделаны на основании представленных ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» документов.

Представитель третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» Город Сосенский» поддержал в полном объеме доводы ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ».

Третье лицо ФИО2 в заседание суда не явилась, просила рассмотреть дело без её участия.

Изучив материалы дела и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2008 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным регистрационным номером 1084001000984.

На момент создания участниками общества были ФИО1 с долей 80% в уставном капитале и ООО УК «Город Сосенский» с долей в 20%.

24.02.2012 было проведено внеочередное собрание участников ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» со следующей повесткой дня:

1. Принятие решения об увеличении уставного капитала.

2. Принятие нового участника общества.

3. О взносе и сроках сумм денежных средств.

4. О распределении уставного капитала общества между участниками общества.

5. Об утверждении новой редакции устава общества.

По всем вопросам повестки дня приняты единогласные решения всех участников общества, в результате чего уставный капитал общества увеличился до 25 000 руб., в участники общества принята ФИО2, которая должна внести 5 000 руб. в уставный капитал. По итогам принятия нового участника доли в уставном капитале общества определены в 60% - ФИО2, 32% - ФИО1 и 8% - ООО УК «Сосенский».

По итогам проведения собрания составлен протокол №3, подписанный участниками ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» - ФИО1 и ООО УК «Город Сосенский».

22.06.2012 МИФНС России №1 по Калужской области внесла изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выдала свидетельства серии 40 №001232987 и серии 40 №001232988 соответственно о внесении изменений, вносимых в учредительные документы общества и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Ссылаясь на то, что общее собрание участников общества 24.02.2012 проведено в её отсутствие, а протокол общего собрания она не подписывала, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По ходатайству ФИО1 определением от 04.03.2013 в Федеральном бюджетном учреждении «Калужская лаборатория судебной экспертизы» была назначена почерковедческая экспертиза подписи ФИО1 на двух экземплярах протокола №3 от 24.02.2012, полученных от ответчиков.

Как следует из заключения эксперта от 26.03.2013 № 184/1-3 подписи от имени ФИО1, расположенные в протоколах №3 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» от 24.02.2012 (два экземпляра) перед записью ФИО1 выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Однако в случае уклонения исполнительного органа от созыва очередного общего собрания участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе в порядке статьи 35 Закона требовать созыва внеочередного общего собрания с указанием вопросов повестки дня, относящихся к компетенции общего собрания участников.

Согласно статьи 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, обеспечивающим поступление уведомления.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся в том числе сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции.

Доказательств, что ФИО1 в установленном порядке уведомлялась о проведении собрания в материалы дела не представлено.

Совокупность всех представленных в дело документов, позволяет сделать вывод о том, что ФИО1 24.02.2012 не принимала участие во внеочередном общем собрании учредителей ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» и не подписывала протокол этого собрания.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при изложенных выше обстоятельствах подтверждающих доводы истца о том, что он не участвовал в собрании учредителей ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ», которое приняло оспариваемые им решения, эти решения не могут быть признаны судом правомерными, поэтому требования истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей, оформленных протоколом от 24.02.2012 №3 подлежат удовлетворению.

При этом судом не принимаются во внимание доводы представителя ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания решений общего собрания от 24.02.2012. Из представленных в дело доказательств усматривается, что ФИО1 о проведенном собрании узнала 17.10.2012 после получения в налоговом органе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. В арбитражный суд исковое заявление направлено 20.11.2012, то есть в пределах срока, указанного в пункте 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Утверждение представителя ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» о том, что ФИО1 уже в июне 2012 года знала о проведенном собрании, поскольку как юрист названного общества представляла его интересы в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде и имела при себе устав общества и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, носит только предположительный характер, достоверно не подтверждается материалами дела и не принимается во внимание.

Признание недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» от 24.02.2012, в том числе о принятии устава общества в новой редакции, о принятии в члены общества ФИО2, влечет недействительность свидетельств серии 40 №001232987 и серии 40 №001232988 о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку в силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными.

ФИО1 просит взыскать судебные расходы по настоящему делу с ответчиков, которые включают в себя 4 400 руб. государственной пошлины, 9 488 руб. оплаты стоимости экспертизы и 1 826 руб. 20 коп. стоимости проезда из города Сосенский в город Калугу и обратно.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде - статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Свое ходатайство ФИО1 мотивирует понесенными судебными издержками в виде расходов на оплату государственной пошлины, проезда и стоимости экспертизы.

В подтверждение понесенных расходов заявитель представила проездные билеты, которые подтверждают её поездки в город Калугу и обратно в день судебных заседаний.

Суд полагает, что судебные расходы за исключением государственной пошлины в 400 рублей, подлежат отнесению на ООО «Управляющая компания энергетики и ЖКХ».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения участников внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» г. Сосенский Калужской области, оформленные протоколом от 24 февраля 2012 года №3.

Признать недействительными свидетельства серии 40 № 001232987 и серии 40 №001232988 от 22 июня 2012 года, выданные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Калужской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания энергетики и ЖКХ» г. Сосенский Калужской области в пользу ФИО1 г. Сосенский Калужской области судебные расходы в сумме 15 350 руб. 20 коп.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калужской области в пользу ФИО1 г. Сосенский Калужской области судебные расходы в сумме 400 рублей

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подача жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья подпись В.Н. Егорова