Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола секретарем Федоренко Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РОСТРЕЙД», 150040, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, к ФИО1, г. Москва, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», 249033, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании заключенным между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года недействительной сделкой; о применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; о признании недействительным зарегистрированное право собственности ООО «РОСТРЕЙД» (ИНН <***> ПО ОГРН <***>) на 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); восстановлении права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ФИО1; взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РОСТРЕЙД» денежных средств в размере 10 000 руб. оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года за приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РОСТРЕЙД» расходы по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года в размере 11 500 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 09.06.2021;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 28.04.2021,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РОСТРЕЙД» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО1 2 Антоновичу о признании заключенным между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года недействительной сделкой; о применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; о признании недействительным зарегистрированное право собственности ООО «РОСТРЕЙД» (ИНН <***> ПО ОГРН <***>) на 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); восстановлении права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ФИО1; взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РОСТРЕЙД» денежных средств в размере 10 000 руб. оплаченных по договору куплипродажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года за приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РОСТРЕЙД» расходы по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года в размере 11 500 рублей.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

В судебном заседании, назначенном на 11.02.2021, объявлен перерыв до 18.02.2021.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В своем заявлении истец ссылается на тот факт, между ООО «РОСТРЕЙД» (далее - истец, продавец) и ФИО1 (далее - ответчик, покупатель) 26 февраля 2021 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» в размере 100 % (далее - договор купли - продажи), удостоверенный в соответствии с п. 11 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариусом Ярославского нотариального округа, зарегистрирован в реестре за № 76/64-н/76-2020-3-3410 от 26 февраля 2021 года (т.1 л.д. 97-98).

В соответствии с п.1. и п. 2. договора купли-продажи, ФИО1 продал ООО «Рострейд» 100% доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ».

Согласно п. 7. договора купли-продажи отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» и все права и обязанности участника общества переходят к ООО «Рострейд» с даты внесения соответствующий записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Запись о переходе прав и обязанностей единственного участника ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» к ООО «Рострейд» внесена в ЕГРЮЛ 05 марта 2021года (т.1 л.д. 96).

Согласно п. 6. договора продавец заверяет покупателя что, все материальные активы, вся отчетность общества, бухгалтерская и иная документация ведется и храниться надлежащим образом.

Истцом указано, что одновременно с заключением договора купли-продажи в соответствии со ст. 431.2. ГК РФ, продавцом даны покупателю заверения в отношении финансово-хозяйственной деятельности и состояния общества, являющихся существенными условиями при продаже доли и из действительности которых исходит покупатель при заключении договора купли-продажи.

Вышеуказанные заверения оформлены заявлением в рамках заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года (далее - заявление о заверении) (т.1 л.д. 16).

Согласно п. 5 заявления о заверении продавец заверяет что, общество, на дату заключения договора купли-продажи, не имеет просроченных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей, а также иных обязательств перед третьими лицами, в том числе, денежных.

Согласно п. 6. заявления о заверении продавец гарантирует (заверяет) отсутствие в действиях назначенного мной руководителя общества, равно как и в своих недобросовестности и неразумности, неправомерности своих действий, которые могли бы повлечь убытки, как самого Общества, так и третьим лицам, заверяю, что добросовестно и осмотрительно реализовывал свои корпоративные права и обладаю полной информацией о деятельности общества, гарантирую ведение его хозяйственной и финансовой деятельности согласно действующего законодательства РФ в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительными документами Общества и гарантирую отсутствие финансовых рисков. Гарантирует, что отсутствуют какие-либо обстоятельства, способные послужить основанием для признания сделок, заключенных Обществом до даты подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными по каким-либо основаниям, отсутствуют какие-либо обстоятельства, способные послужить основанием требовать признания сделок недействительными по каким-либо основаниям.

Согласно п. 11. заявления о заверении, продавец гарантирует передать ООО «РОСТРЕЙД» по акту приёма-передачи в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале оригиналы всех финансовых и бухгалтерских документов ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества в полном объеме действующих и завершенных договоров ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» с контрагентами и третьими лицами, в том числе для целей проведения финансово-технического аудита ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ».

Согласно п. 12 заявления о заверении, продавец подтверждает, что частично ознакомил покупателя с результатами финансово-хозяйственной деятельности на основании данных бухгалтерского финансового учета и отчетности, представленных продавцом.

В п. 13 заявления о заверении, продавец согласился, что в случае недостоверности любого из предоставленных заверений, предусмотренных настоящим заявлением, так же при предъявлении к покупателю или обществу требований третьими лицами, органами государственной власти или налоговыми органами продавец обязан в течение пяти дней с даты поступления требования по его адресу, возместить покупателю убытки/реальный ущерб в размере не менее суммы расходов, которые покупатель понесёт или должен будет понести в связи с недостоверностью предоставленных ему продавцом гарантий и заверений и/или допущенных продавцом нарушений.

Истцом указано, что принятые на себя ответчиком обязательства не исполняются надлежащим образом, а данные ответчиком заверения не соответствуют действительности.

Также истцом указанно, что обязанность, по передаче оригиналов всех финансовых и бухгалтерских документов общества, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества, предусмотренная п. 11 заявления о заверении, на дату подачи настоящего искового заявления ответчиком, не исполнена.

Согласно акта приема-передачи документов от 26.02.2021 к договору купли-продажи, продавцом документы переданы ООО «Рострейд» только частично. Согласно вышеуказанного акта, генеральный директор ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» ФИО4 обязался, в течение 7 дней с даты подписания акта передать ООО «Рострейд»: документацию по финансово-хозяйственной деятельности, вложения во внеоборотные средства, готовую продукцию, денежные средства, краткосрочные обязательства, долгосрочные обязательства (займ), запасы (сырье), прочие активы.

В связи с неисполнением обязанности, по предоставлению документации, в сроки указанные в акте от 26.02.2021 в адрес генерального директора ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» ФИО4 10.03.2021 истцом направлен запрос о предоставлении документации.

В адрес ООО «Рострейд» от ФИО4 11.03.2021 направлены уточнения за исх. № 12-358 по запросу ООО «Рострейд» от 10.03.2021, из которых следует, в т.ч. то, что Регистры бухгалтерского учета за 3 года (2020 год, 2019 год, 2018 год.) на основании которых сдан бухгалтерский баланс на 01.01.2021 г. и бухгалтерская программа 1 С Бухгалтерия (Программный комплекс для ПК), где осуществлялся учет хозяйственной деятельности (на эл. носителе) - преданы в бухгалтерию ФИО1

В адрес ответчика истцом дважды 18.03.2021 и 09.04.2021 направлялись претензии с требованием о предоставлении оригиналов документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» в полном объеме. Обе претензии оставлены Ответчиком без удовлетворения (т. 1 л.д. 68-69, 72-76).

Истцом указано, что, не смотря на то, что документы предоставлены только в сканах и копиях и их объема явно недостаточно для проведения полноценного финансового аудита, тем не менее, истцом данные документы переданы в независимую аудиторскую компанию ООО «Универсал-консалтинг» для проведения предварительной аудиторской проверки в той части, в которой такое проведение было возможно, исходя из имеющихся документов.

По результатам проведенного ООО «Универсал-консалтинг» предварительного финансового аудита выявлены обстоятельства, которые не соответствую заверениям Продавца.

По итогам проверки выявлены нарушения налогового законодательства, которые влекут за собой налоговые риски в виде наложения на Общество штрафных санкций, пени за нарушение налогового законодательства и доначисление налогов но общей системе налогообложения.

В частности, аудиторами при проведении проверки выявлено, что начиная с даты создания Общества в 2016 году допускалось нарушение основного условия применения специального режима ЕСХН (единого сельскохозяйственного налога) о доле сельскохозяйственных доходов, что влечет прекращение применения спецрежима начиная с 2018 года и как следствие доначисление налогов по обшей системе налогообложения (прибыли, НДС) и штрафных санкций.

Истец утверждает, что, исходя из имеющих данных бухгалтерского учета, сумма НДС к доначислению и уплате составит 2 068 587 руб., при условии, что установленная сумма реализации за период с 2016 года по 2020 год в размере 10 342 890 руб. 88 коп. не увеличится. За занижение налоговой базы будет начислен штраф в размере 20 % от суммы начисленного налога в размере 413716 руб. 00 коп. и пени по ставке рефинансирования от доначисленных суммы налогов за период 2018-2020.

Так же выявлено, что завышение суммы расходов на сумму проданных материалов, но не списанных по бухгалтерскому учету за период с 2018 года по 2020 года привело к необоснованным расходам в размере 14 000 000 руб. и повлекло завышение суммы убытка от сельско-хозяйственной деятельности, на который будет доначислен налог от суммы прибыли - 20%, что составляет 1 858 860 руб.

За занижение налоговой базы Общество будет привлечено к ответственности в виде наложения штрафа в размере 20 % от суммы начисленного налога в размере 371 772 руб. Будут начислены пени по ставке рефинансирования от доначисленных сумм налогов за период с 2018-2020гг.

Таким образом, как утверждает истец, за указанные нарушения налоговом органом Обществу будут доначислены налоги, наложены штрафные санкций и рассчитаны пени за периоды нарушений налогового законодательства на общую сумму в размере 4 712 926 руб. (2 068 587 руб. + 413 716 руб. + 1 858 860 руб. + 371 772 руб.).

Претензией № 2 исх. № 012 от «20» мая 2021 года ответчик был поставлен об указанных выше фактах в известность, что подтверждается выпиской из реестра отслеживания почтовых отправлений, однако пояснений не дал, ответ на претензию не направил (т.1 л.д. 36-38).

Истец ссылается на то, что на момент совершения сделок не мог знать и выявить недобросовестное поведение ответчика, в частности о следующем.

По исполнению обязанности по своевременной сдаче налоговых деклараций, уплате налогов и сборов в адрес Общества поступили требования контролирующих (надзорных) органов о нарушении Обществом налогового законодательства в 2020 году по оплате транспортного налога, страховых взносов и необходимости оплаты налогов и штрафных санкций за нарушение налогового законодательства, а именно:

1. Акт налоговой проверки № 663 от 15 февраля 2021 года, которым установлено, что при оплате транспортного налога за 2020 год на автофургон ГАЗ A22R33-100, государственный регистрационный знак <***>, в нарушение статьи 396 НК РФ была занижена сумма налога, подлежащая уплате в бюджет на 1 762 руб. и ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» подлежит привлечению к налоговой ответственности за неуплату транспортного налога за 2020 год в виде штрафа в размере 20% от неуплаченной суммы налога в размере 352 руб.40 коп. (1 762,00*20%=352.40).

2. Решением ГУ Калужское региональное отделение Фонда социального
страхования РФ № 28458 от 30 декабря 2020 года на Общество за нарушение установленных сроков предъявления в территориальный орган страховщика расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам за 1 и 2 квартал 2020 года на Общество наложен штраф в размере 2 000 рублей.

3. Решением ГУ Калужское региональное отделение Фонда социального
страхования РФ № 28427 от 30 декабря 2020 года на Общество за нарушение установленных сроков предъявления в территориальный орган страховщика расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам за 3 квартал на Общество наложен штраф в размере 1 000 рублей.

4. Решением МИФНС по Калужской области № 6 № 635 о привлечении к
ответственности за совершение налогового правонарушения от 11 марта 2021 года Общество привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной п.1 ст. 119 НК РФ за не предоставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок расчета по страховым взносам в налоговый орган по месту учета за 6 месяцев 2020 года в виде штрафа в размере 1 000 рублей.

По данному факту Ответчику направлена претензия-извещение № 5 нсх. № 018 от «02» июня 2021 г., что подтверждается выпиской из реестра отслеживания почтовых отправлений, однако Ответчик пояснений не дал, ответ на претензию не направил.

Так же решениями налоговых органов № 2982 от 25 марта 2021 года и №5006 от 28 апреля 2021 за нарушение сроков сдачи налоговых деклараций за 2020 был заблокирован расчётный счет Общества, и операции расчетные операции по счету приостановлены в связи с неисполнением обязанности по предоставлению в налоговый орган декларации по страховым взносам за 12 месяцев 2020 год, которая должна была быть представлена в налоговый орган не позднее 01 февраля 2021 года, т.е. на день заключения 26 февраля 2021 года договора купли-продажи доли и декларации по единому сельскохозяйственному налогу за 2020 год не позднее 01 марта 2021 года, обязанность по подаче налоговых деклараций за указанный отчетный период возлагалась на Ответчика.

Далее истец ссылается на тот факт, что в апреле 2021 года налоговым органом, расчетный счет общества был заблокирован, и невозможность осуществления расчетно-кассовых операций поставила под угрозу возможность исполнения обязательств Общества в установленные сроки, контрагент - ООО "ПЛЕМЗАВОД ИМ. ДЗЕРЖИНСКОГО", ставя под сомнение добросовестность Общества как добросовестного участника делового оборота, 08 мая 2021 отказался от исполнения обязательств и в одностороннем порядке расторг заключенный с Обществом договор поставки № 09031 от 20 апреля 2021 года на поставку растения Мискантус Гигантеус, собственного производства. Расторжение договора поставки Покупателем привело к возникновению у ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» убытков в размере 11 225 000 руб., которое Общество получило бы при обычных условиях осуществления предпринимательской деятельности.

По данному факту Ответчику направлена Претензия-извещение исх. №011 от «13» мая 2021, что подтверждается выпиской из реестра отслеживания почтовых отправлений, однако Ответчик пояснений не дал, ответ на претензию не направил.

По договору поставки № 09024 на поставку растения Мискантус
Гигантеус собственного производства, заключенному между Обществом (Поставщик) и ООО «ДальГазтэк» (Покупатель) 16 сентября 2020 года отношения так же были расторгнуты по инициативе Покупателя (Уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора исх.№ ДГГ/04/01 от 16 апреля 2020 года) в связи с неисполнением обязательств по Договору по поставке Продукции Сезона 2021 года, поскольку Обществом не исполнены обязательства по поставке продукции в соответствии с условиями Договора.

Исполнение обязательств Обществам в обусловленную договором дату до 01 апреля 2021г. было невозможно, поскольку у Общества отсутствовали финансовые активы для исполнения данного Договора, из-за того, что полученный для исполнения обязательств по данному Договору аванс в размере 4 400 000 руб.00 коп. (01.10.2020 - 2 000 000 руб.00 коп., 02.10.2020 - 600 000 руб.00 коп., 23.12.2020 -1 800 000 руб.00 коп.) был выведен Ответчиком из финансовых активов Общества на личный расчетный счет.

В связи этим у Общества также возникли убытки, поскольку полученный по Договору аванс необходимо вернуть Покупателю в размере 4 400 000 руб., а также штраф за неисполнение обязательств по договору.

По данному факту ответчику направлена претензия - извещение № 3 исх. № 014 от «21» мая 2021, что подтверждается выпиской из реестра отслеживания почтовых отправлений, однако ответчик пояснений не дал, ответ на претензию не направил.

Сложившаяся, по состоянию на дату подачи искового заявления, ситуация в Обществе (блокировка банковского счета, расторжение контрагентами договоров поставок с Обществом), по мнению истца, является следствием действий и бездействий ответчика в период его руководства.

Истец утверждает, что сложившаяся в Обществе ситуация, свидетельствуют о том, что все заверения, которые были даны ответчиком в пунктах 6 и 11 Заявления являются недостоверными и не соответствуют фактическому положению дел в Обществе.

В соответствии с пунктом 13 заявления о заверениях, если впоследствии выясняется, что заверения об обстоятельствах данные Покупателю противоречат закону или иному нормативно-правовому акту, повлекшие неблагоприятные последствия для Покупателя и/или Общества и сумма убытков, ущерба или предстоящих в связи с этим расходов Покупателя н/плн Общества превышает 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей Покупатель вправе обратиться в суд с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применений последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года недействительной сделкой; о применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «РОСТРЕЙД» (ИНН <***> ПО ОГРН <***>) на 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); восстановлении права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ФИО1; взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РОСТРЕЙД» денежных средств в размере 10 000 руб. оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года за приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РОСТРЕЙД» расходы по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года в размере 11 500 руб.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как следует из материалов дела, согласно заявленному иску в предмет доказывания по делу входит установление обстоятельств, подтверждающих наличие в действиях ответчика умысла на сокрытие информации, при ознакомлении с которой истец отказался бы от заключения сделки.

Поскольку в предмете спора истец не заявил о взыскании с ответчика суммы убытков (кроме связанных с оплатой и регистрацией договора), суд не включает в предмет доказывания по настоящему спору установление обстоятельств появления у истца убытков, оговоренных в пункте 13 вышеназванного заявления ответчика о заверениях, их размера и причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца, с целью исключения ситуации, связанной с применением нормы ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения истца в суд с соответствующим иском.

В процессе судебного разбирательства представитель истца ссылался на тот факт, что ответчик при совершении сделки намеренно умолчал об обстоятельствах недобросовестного ведения им финансово-хозяйственной деятельности принадлежащего ему ООО «Нацагропроект», следствием чего явились санкции со стороны контролирующих органов и проблемы с конрагентами общества.

Обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ").

При признании недействительной сделки, по основаниям статьи 179 ГК РФ подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления N 25).

Как пояснил представитель истца суду, его доверитель считает, что обман со стороны ответчика выражается в умышленном указании заведомо недостоверных сведений в пунктах 6 и 11 заявления о заверениях.

Так, по утверждению истца, после приобретения спорной доли истец обнаружил, что ответчиком несвоевременно и не в полном объеме сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность, ответчик не в полном объеме передал истцу финансово-хозяйственные и бухгалтерские документы, перечисленные в пункте 11 Заверений.

Однако суд не может согласиться с доводами истца, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие, с точки зрения относимости и допустимости, доказательства умысла ответчика, направленного на сообщение истцу недостоверных сведений о ведении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Нацагропроект», ознакомление с которыми привело бы к отказу истца от совершения спорной сделки.

Единственным доводом, приведенным истцом в обоснование своих требований, является довод о нарушении ответчиком своих заверений, изложенных в заявлении в рамках заключения спорного договора.

Согласно п. 5 заявления о заверении Продавец заверяет что, Общество, на дату заключения договора купли-продажи, не имеет просроченных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей, а также иных обязательств перед третьими лицами, в том числе, денежных.

Согласно п. 6. заявления о заверении Продавец гарантирует (заверяет) отсутствие в действиях назначенного им руководителя Общества, равно как и в своих недобросовестности и неразумности, неправомерности своих действий, которые могли бы повлечь убытки, как самого Общества, так и третьим лицам, заверяет, что добросовестно и осмотрительно реализовывал свои корпоративные права и обладает полной информацией о деятельности Общества, гарантирует ведение его хозяйственной и финансовой деятельности согласно действующего законодательства РФ в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительными документами Общества и гарантирует отсутствие финансовых рисков. Гарантирует, что отсутствуют какие-либо обстоятельства, способные послужить основанием для признания сделок, заключенных Обществом до даты подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными по каким-либо основаниям, отсутствуют какие-либо обстоятельства, способные послужить основанием требовать признания сделок недействительными по каким-либо основаниям.

Согласно п. 11. заявления о заверении Продавец гарантирует передать ООО «РОСТРЕЙД» по акту приёма-передачи в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале оригиналы всех финансовых и бухгалтерских документов ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», относящихся к финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме, действующих и завершенных договоров ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» с контрагентами и третьими лицами, в том числе для целей проведения финансово-технического аудита ООО ((НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ».

Согласно п. 12. заявления о заверении Продавец подтверждает, что частично ознакомил Покупателя с результатами финансово-хозяйственной деятельности на основании данных бухгалтерского финансового учета и отчетности, представленных Продавцом.

В п. 13. заявления о заверении Продавец согласился, что в случае недостоверности любого из предоставленных заверений, предусмотренных настоящим заявлением, так же при предъявлении к Покупателю или Обществу требований третьими лицами, органами государственной власти или налоговыми органами Продавец обязан в течение пяти дней с даты поступления требования по его адресу, возместить Покупателю убытки/реальный ущерб в размере не менее суммы расходов, которые Покупатель понесёт или должен будет понести в связи с недостоверностью предоставленных ему Продавцом гарантий и заверений и/или допущенных Продавцом нарушений.

При этом, как уже указано выше, истец заявил об обмане со стороны истца только в отношении информации, указанной в пунктах 6 и 11 Заявления о заверении.

Суд считает необходимым отметить, что между сторонами заключена сделка по продаже доли в уставном капитале общества, а не по продаже предприятия, как имущественного комплекса.

Как следует из материалов дела, истцом подтвержден факт подписания договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», который заключен 26.02.2021 года, между истцом и ответчиком, удостоверенный нотариусом города Москвы и зарегистрирован в реестре за № 77/279-н/77-2021-5-216 на бланке 77АГ 6317202.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.03.2021 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № 2214000041164, в том числе о возникновении у ООО «РОСТРЭЙД» обязательственных прав в отношении ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», на основании указанного ООО «РОСТРЕЙД» владения 100% доли уставного капитала общества и осуществляет все права и исполняет все обязанности, как участника Общества.

Дополнительно, в соответствии с п. 3.1.5. Договора от 26.02.2021 года № б/н – 2021 уступки прав требования предусмотрено исполнение ответчиком следующих обязательств: передать ООО «РОСТРЕЙД» по акту приёма-передачи в день заключения настоящего Договора оригиналы всех финансовых и бухгалтерских документов ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», относящихся к финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме действующих и завершенных договоров ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» с контрагентами и третьими лицами, в том числе в целях проведения финансово-технического аудита ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», за исключением: Оборотно-сальдовой ведомости за 2020 год, справки об отсутствии задолженности по налогам и сборам, бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 (форма 0710001), Отчета о финансовых результатах за 2020 год (форма 0710002). Для целей настоящего пункта, указанные в нем документы передаются ООО «РОСТРЕЙД» по акту приема-передачи по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ».

В соответствии с подписанным истцом актом приема-передачи документации к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26.02.2021 ООО «РОСТРЕЙД» была передана вся учредительная и регистрационная документация, а также сообщение об открытии расчетного счета в операционном офисе г. Калуга филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеж от 03.11.2016 г.; Карточка счета 75.01 за январь 2015 г. – декабрь 2019 г.; бухгалтерский баланс ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» за 2020 (копия); налоговая декларация по транспортному налогу за отчетный период 2020 г. от 29.10.2020 г.; банковские документы по расчетному счету, открытому в операционном офисе г. Калуга филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеж от 03.11.2016; оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год, справки об отсутствии задолженности по налогам и сборам, бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020 (форма 0710001), отчет о финансовых результатах за 2020 год (форма 0710002), электронный ключ-идентификатор, USB-Токен с паролями от ВТБ-Банк который предоставляет доступ к расчетному счету открытому в Банке и принадлежащий ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ».

Также истец согласился с тем, что вся хозяйственная деятельность юридического лица ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» расположена по адресу: 249033, <...>, как указано в акте приема-передачи документации к договору к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26.02.2021 года: ФИО4, исполнявший обязанности Генерального директора ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» передал, а общество с ограниченной ответственностью ООО «РОСТРЕЙД» в лице генерального директора ФИО5 приняло предприятие ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», как имущественный комплекс, расположенный по месту ведения деятельности предприятия, а именно, по адресу: 249033, <...>.

При этом ответчиком было сообщено истцу о том, что никто не вправе принуждать фирму переоформлять договор из купли-продажи доли в куплю-продажу предприятия как имущественного комплекса.

В основе данных видов договоров находится разная экономическая суть. Продажа предприятия как имущественного комплекса – это, прежде всего, реализация имущества, входящего в комплекс. А продажа долей - это фактически передача бизнеса в другие руки. Стоимость 100 процентов доли - это стоимость бизнеса, которая складывается из множества характеристик, которые могут быть установлены с привлечением лицензированной оценочной организации.

В случае продажи имущественного комплекса продавцом является само предприятие, как юридическое лицо. И оно передает покупателю все свое имущество, задействованное в бизнесе (земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию), а также права требования и долги. Также в составе имущественного комплекса возможно продать фирменное наименование, товарные знаки и другие исключительные права.

В процессе подготовки документов для продажи имущественного комплекса проводится инвентаризация активов и обязательств, составляется бухгалтерский баланс. Кроме того, проводится аудит с целью подтверждения балансовой стоимости предприятия. То есть, оформляются документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 561 Гражданского кодекса РФ, такие как:

- акт о результатах инвентаризации;

- бухгалтерский баланс;

- заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации;

- перечень всех долгов и обязательств предприятия с подробными описаниями (суммы, сроки, наименования кредиторов и т. д.).

Также все кредиторы фирмы уведомляются о предстоящей продаже с целью получения их письменного согласия на перевод обязательств на покупателя. В течение трех месяцев со дня уведомления кредитор вправе потребовать, чтобы продавец погасил свою задолженность, либо, чтобы договор продажи предприятия был признан недействительным, что предусмотрено нормой п. 2 ст. 562 Гражданского кодекса РФ.

Несмотря на то, что в стоимость передаваемого имущества можно включить и обязательства, по которым согласие кредиторов не получено, ответственность по этим долгам несут и продавец, и покупатель (п. 4 ст. 562 Гражданского кодекса РФ).

Все перечисленные документы прилагаются к договору купли-продажи, который регистрируется в установленном порядке, после чего данный договор считается заключенным в силу ст. 560 Гражданского кодекса РФ.

При этом в договоре в обязательном порядке указываются состав и стоимость передаваемого предприятия. Состав устанавливается исходя из акта инвентаризации, а стоимость указывается договорная, которая может быть отлична от балансовой. Помимо этого, имущество перечисляют и в акте приемки-передачи организации.

Продажа предприятия как имущественного комплекса облагается налогом на добавленную стоимость, который рассчитывается в соответствии со ст. 158 Налогового кодекса РФ.

А продажа доли (смена собственника предприятия), как продажа бизнеса, происходит через продажу всех долей в уставном капитале этого предприятия. Новый владелец становится единственным его учредителем с правом принятия любых решений, касающихся деятельности предприятия.

В этом случае не происходит какой либо переход обязательств предприятия.

При продаже 100% доли в уставном капитале передается право управления этим предприятием теми средствами и методами, которыми обладает участник.

В п. 7 оспариваемого договора стороны отметили, что с момента внесения записи в ЕГРЮЛ к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения Договора.

Таким образом истец взял на себя все риски, связанные с переходом прав и обязанностей по спорной сделке.

Судом установлено, что истцом подписан акт приема-передачи документации к договору к Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26.02.2021 года.

Кроме того, в адрес ООО «РОСТРЕЙД» были направлены сканированные документы, относящиеся к деятельности компании, что подтверждается реестром направления документов за 2018-2020 в электронном виде.

Довод истца о том, что бывший собственник виновен в непредставлении декларации по страховым взносам за 12 месяцев 2020 в установленные НК РФ сроки, что привело к невозможности совершения банковских операций в период с 29.03.2021 по 07.04.2021, в связи с тем, что решением налогового органа № 2989 от 25.03.2021 г. был заблокирован счет, судом не принимается в связи со следующим.

По результатам спорной сделки у ООО «РОСТРЭЙД» возникли соответствующие обязательства, как у собственника ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», в связи с чем, именно истец, как собственник ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ», должен был исполнить обязательство по предоставлению декларации по страховым взносам за 12 месяцев 2020 в установленные НК РФ сроки.

Также не принимается судом довод истца о том, что при заключении сделки он был введен в заблуждение относительно несданной ответчиком налоговой отчетности по единому сельскохозяйственному налогу (ЕСХН) за 2020, поскольку истец не представил в материалы дела доказательств невозможности сдать этот отчет самостоятельно, поскольку срок сдачи отчетности это позволял.

Срок сдачи декларации по ЕСХН за 2020 год действующим законодательством установлен до 31 марта 2021 года.

В соответствии со ст. 313 НК РФ составление налоговой отчетности осуществляется на основании первичных документов бухгалтерского учета.

Приказом от 18 декабря 2020 г. N ЕД-7-3/926@ «О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ПРИЛОЖЕНИЯ К ПРИКАЗУ ФНС РОССИИ ОТ 28.07.2014 N ММВ-7-3/384@, к ПРИКАЗУ от 28 июля 2014 г. N ММВ-7-3/384@ «ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМЫ НАЛОГОВОЙ ДЕКЛАРАЦИИ ПО ЕДИНОМУ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ НАЛОГУ, ПОРЯДКА ЕЕ ЗАПОЛНЕНИЯ, А ТАКЖЕ ФОРМАТА ПРЕДСТАВЛЕНИЯ НАЛОГОВОЙ ДЕКЛАРАЦИИ ПО ЕДИНОМУ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ НАЛОГУ В ЭЛЕКТРОННОЙ ФОРМЕ Список изменяющих документов» (в ред. Приказов ФНС России от 01.02.2016 N6 N ММВ-7-3/51@, от 18.12.2020 N ЕД-7-3/926@), указан порядок заполнения налоговой декларации по единому сельскохозяйственному налогу согласно приложению N 3 к настоящему приказу.

Налог ЕСХН рассчитывается из суммы дохода за минусом суммы расхода (51 счёт).

Не имея программы бухгалтерского учета, и доступа к банку со всеми счетами, не владея уже на тот момент электронным ключом-идентификатором, USB-Токеном с паролями от ВТБ-Банк, ответчик не имел возможности сдать надлежащим образом оформленную налоговую деларацию.

При этом у истца были все средства и возможности на протяжении более чем месяца для сдачи данной налоговой декларации.

Как установлено судом, ответчик выполнил все действия, перечисленные им в заявлении о намерениях, сообщил все известные ему сведения, передал все фактически имеющиеся в его распоряжении документы.

В связи с вышеизложенным суд приходит к выводу, что при заключении спорной сделки на стороне ответчика отсутствовал умысел на совершение обмана истца, а именно намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По этим же основаниям суд отказывает в удовлетворении требований истца о взыскании денежных средств в сумме 10 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале, и расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАЦАГРОЭКОПРОЕКТ» от 26 февраля 2021 года в размере 11 500 руб.

Поскольку о наличии у него иных убытков истец заявил только в контексте пункта 13 заявления о заверениях, дающего истцу право обратиться в суд с требованием о признании договора недействительным (не заявляя о взыскании с ответчика данных убытков), суд не рассматривает в настоящем споре обстоятельства, связанные с возникновением и размером этих убытков.

При этом истец не лишен права на обращение в суд с соответствующим требованием.

На основании изложенного, суд находит заявленные требования необоснованными и отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья А.В. Бураков