Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем Абрамовой А.И., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Бобруйск Могилевской области Республика Беларусь, к акционерному коммерческому банку "Финансово-промышленный банк" (публичное акционерное общество), 107045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и обществу с ограниченной ответственностью "Веста", 248008, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Городской Управы города Калуги, о признании крупной сделки недействительной,

без участия сторон,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы к акционерному коммерческому банку "Финансово-промышленный банк" (публичное акционерное общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Веста" о признании недействительным договора № 415-2015/3/АФЖС от 27.10.2015 о залоге права аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 дело №А40-136433/19-111-11626 на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передано на рассмотрение Арбитражного суда Калужской области.

До принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, судом на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Городская Управа города Калуги.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 123, ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В отзыве на исковое заявление первый ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал на заключение договора в процессе обычной хозяйственной деятельности, неприменение положений об одобрении крупных сделок к обеспечительным сделкам, участие истца в общем собрании участников ООО «Веста», на котором было принято решение об одобрении кредитного договора, злоупотребление правом при обращении с настоящим иском в суд, в связи с подачей многочисленных исковых заявлений о признании сделок недействительными после обращения Банка в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании ООО «Веста» несостоятельным (банкротом). Кроме того, указал на неправомерность обращения с иском о оспаривании сделки бывшим участником общества.

Конкурсный управляющий ООО «Веста» в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на обоснованность заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.02.2013 истец стал участником ООО «Веста» с размером доли – 80%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 17.01.2019в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2194027038324, согласно которой единственным участником ООО «Веста» с долей в размере 100 % является ФИО2

18.10.2013 между АКБ «Финансово-Промышленный Банк» (Открытое акционерное общество) и ООО «Веста» был заключен кредитный договор №378-2013/КЛ/АФЖС (невозобновляемой кредитной линии), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Заемщику кредит, открывая невозобновляемую кредитную линию, в рамках которой заемщик вправе получать кредиты на общую сумму 171 000 000 руб. (лимит кредитной линии) с взиманием 18% годовых сроком до 17.04.2015 года.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между ООО «Веста» (залогодатель) и АКБ «Финансово-Промышленный Банк» (Открытое акционерное общество) (залогодержатель) заключен договор о залоге права аренды земельного участка №415-2015/3/АФЖС (л.д. 22-24), предметом которого является передача залогодателем залогодержателю права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:25:000180:674, общей площадью 165959 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назачения; вид разрешенного использования: многоквартирные дома 6-12 этажей; адрес: Калужская область, г. Калуга, р-н д. Чижовка (местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Калужская область, д. Чижовка. Право аренды принадлежит залогодателю на основании договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №755/16 от 08.10.2015 года, срок аренды установлен до 24.12.2059 г.

В соответствии с п. 1.4 договора по соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога устанавливается в размере 653763000 руб.

ФИО3, ссылаясь на то, что являлся участником ООО «Веста» с размером доли 80%, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, при совершении которой нарушены правила одобрения указанной сделки, что влечет ее недействительность, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исходя из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

По смыслу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка и сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенная с нарушением установленного данными статьями порядка, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

До принятия судом решения ответчиком было заявлено о применении исковой давности.

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 N 145-ФЗ (ред. от 02.08.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2019) финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Согласно п.15.1 Устава ООО «ВЕСТА» один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание Участников. Годовое Общее собрание участников проводится в период с 1 марта по 30 апреля (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года) (приложение №1).

Таким образом, период проведения общего годового собрания участников общества должен быть не позднее 30 апреля в соответствии с нормами Закона об обществах и Уставом ООО «ВЕСТА».

С учетом изложенного, суд соглашается с доводом ответчика о том, что ФИО1 должен был знать о заключенной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления истцом требования о признании недействительным договора залога прав аренды истек 30.04.2017 года.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.

Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем на дату подачи искового заявления по настоящему делу истец не являлся участником общества "Веста", в связи с чем не обладает правом на обращение в суд с иском о признании сделок недействительными на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева