ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Арбитражный суд Калужской области
248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57;
http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е
Дело №А23-7645/2021
01 февраля 2022 года г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.
В полном объеме решение изготовлено 01 февраля 2022 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирдяшкиным А.С. рассмотрев в открытом судебном заседании дело
при участии в судебном заседании:
истца - ФИО1 (по паспорту),
от ответчика - представителя ФИО2 по доверенности от 16.08.2019 сроком действия на 3 года, представителя ФИО3 по доверенности № 38 от 15.11.2021 сроком действия на 1 год (до перерыва),
У С Т А Н О В И Л:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился с иском к акционерному обществу «Кировская керамика» (далее – ответчик, Общество, АО «Кировская керамика») о взыскании вознаграждения члену совета директоров в размере 167 144 руб. 72 коп.
15.11.2021 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому все директоры, входящие в структуру управления АО «Кировская керамика» по определенным направлениям деятельности, входят в состав Совета директоров АО «Кировская керамика», т.е. член Совета директоров, являясь работником - руководителем по определенному направлению, не просто избирается в состав Совета только для участия в его заседаниях, но и несет персонально ответственность за результаты своей работы и работы подчиненных ему подразделений по структуре управления Общества. ФИО1 работал в АО «Кировская керамика» в должности коммерческого директора с 16.01.2012 по 20.11.2020. В 2020 году ФИО1 являлся членом Совета директоров АО «Кировская керамика». На основании п. 11.4. Положения о Совете директоров АО «Кировская керамика» от 05.06.2020 вознаграждение не выплачивается, если член Совета директоров Общества не принимал участие более чем в 50 % состоявшихся в отчетном году заседаний, либо являлся должностным лицом акционерного общества и при этом за отчетный (прошедший) год имел дисциплинарные или административные взыскания, учитывая выполнение своих должностных обязанностей. Следовательно, предусмотрев такой порядок невыплаты вознаграждения во внутреннем документе Общества и при наличии основания, предусмотренного п. 11.4. Положения, имеется право отказать в его выплате. Пункт 11.4. внесен в новую редакцию Положения о Совете директоров от 05.06.2020, которое утверждено на годовом общем собрании акционеров 05.06.2020, на котором присутствовал ФИО1 На собрании при рассмотрении вопроса об утверждении новой редакции Положения было освещено, что в Положении теперь четко прописаны правила о выплатах/невыплатах вознаграждений членам Совета директоров. И что в случае, если член совета директоров являлся должностным лицом акционерного общества, и при этом за отчетный (прошедший) год будет иметь дисциплинарные или административные взыскания, учитывая выполнение своих должностных обязанностей, то он может не получить указанную выплату. В процессе работы в АО «Кировская керамика» в ноябре 2019, в период с марта по ноябрь 2020 года ФИО1 неоднократно был привлечен к дисциплинарной ответственности за слабый контроль за работой подчиненных структурных подразделений, низкую организацию производственного процесса, ненадлежащий контроль за соблюдением порядка поступления, хранения и выдачи материальных ценностей с материального склада, ненадлежащее исполнение своих должностных обязанностей с объявлением замечаний, выговора и снижением прогрессивной премии, о чем составлены соответствующие приказы по АО «Кировская керамика». В исковом заявлении истец основывает свою позицию со ссылкой на положения Устава АО «Кировская керамика» от 2015 года, редакция которого давно устарела и его положения не могут быть применены к правоотношения, возникшим в 2020 году.
24.12.2021 от истца поступили дополнительные пояснения по доводам отзыва, в котором указано на то, что положение о Совете директоров является внутренним документом Общества и само по себе не является основанием для выплаты или невыплаты вознаграждения членам Совета директоров, его положения могут учитываться только при выработке Советом директоров рекомендаций общему собранию акционеров. В 2020 году действовали две редакции Положения о Совете Директоров Общества, при подготовке к общему собранию должны были учитываться обе редакции. Общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 04.06.2021 приняло решение выплатить за исполнение обязанностей членам Совета директоров всем членам Совета Директоров АО «Кировская керамика» без исключения.
24.12.2021, 10.01.2022 от ответчика поступили дополнения к отзыву, в которых указано на то, что на правоотношения о выплатах вознаграждений членам Совета Директоров за работу в его составе в 2020 году распространяются требования новой редакции Положения о Совете директоров АО «Кировская керамика» от 05.06.2020, действующей на момент принятия годовым общим собранием акционеров 04.06.2021 решения о выплате вознаграждения, четких требований к формулировки решений, принимаемых общим собранием акционеров не закреплено, выплата членам Совета директоров является правом, а не обязанностью Общества.
В судебном заседании 19.01.2022 был объявлен перерыв до 25.01.2022 до 10 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.
Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме на основании доводов искового заявления, указал, что с аналогичным исковым заявлением обращался в суд общей юрисдикции, исковое заявление было возвращено; пояснил, что приказы о привлечении к дисциплинарной ответственности им не обжаловались.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований на основании доводов отзыва и дополнений к нему.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, судом были установлены следующие обстоятельства.
АО «Кировская керамика» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.1996.
ФИО1 работал в Обществе в должности коммерческого директора с 16.01.2012 по 20.11.2020.
По решению годового общего собрания акционеров Общества от 07.06.2019 ФИО1 был избран в состав Совета директоров Общества.
По решению годового общего собрания акционеров Общества от 05.06.2020 ФИО1 был избран в состав Совета директоров Общества.
По итогам голосования на общем годовом собрании акционеров Общества от 04.06.2021 по вопросу повестки дня №4 о принято решение выплатить членам Совета директоров АО «Кировская керамика» вознаграждение за исполнение ими своих обязанностей в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 в размере средней месячной заработной платы.
Согласно справке, выданной Обществом от 13.08.2021 исх. №2232 средняя заработная плата истца в 2020 году составила 167 144 руб. 72 коп.
08.07.2021 ФИО1 обратился в Общество с письменным заявлением (вх. №446) о выплате ему вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета Директоров Общества в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 согласно решения Общего годового собрания акционеров АО «Кировская керамика» от 04.06.2021.
Общество в своем ответе, оформленном письмом от 21.07.2021 №2042, оказало в выплате вознаграждения со ссылкой на п. 11.4. Положения о Совете директоров Общества от 05.06.2020, в котором предусмотрено право не выплачивать вознаграждение члену Совета директоров при наличии дисциплинарных взысканий.
Ссылаясь на то, что Общество необоснованно отказало в выплате вознаграждения, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В состав органов управления Общества входит Совет директоров.
Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) и ст. 19 Устава Общества, утвержденного годовым общим собранием акционеров 05.06.2020, Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, действует при этом на основании Закона №208-ФЗ, Устава, Положения о Совете директоров.
Процедуру формирования, статус, функции, полномочия Совета директоров Общества, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления определяет Положение о Совете директоров Общества, утвержденное годовым общим собранием акционеров 05.06.2020.
В соответствии с абз. 1 п. 4.1. Положения о Совете директоров Общества члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
В период с 01.01.2020 по 31.01.2020 ФИО1 являлся членом совета директоров, на основании решений годового общего собрания акционеров Общества от 07.06.2019, от 05.06.2020.
В соответствии с п. 23.1. Устава Общества, п. 5.4. Положения о Совете Директоров, члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закон №208-ФЗ и п. 11.1. Положения о Совете директоров Общества по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
По смыслу вышеприведенной нормы выплата членам Совета директоров вознаграждения и компенсационных расходов является правом, а не обязанностью Общества. Данная норма носит диспозитивный характер и не предусматривает обязанности Общества всегда выплачивать такое вознаграждение.
На основании п. 11.4. Положения о Совете директоров АО «Кировская керамика» от 05.06.2020 вознаграждение не выплачивается, если член Совета директоров Общества не принимал участие более чем в 50 % состоявшихся в отчетном году заседаний, либо являлся должностным лицом акционерного общества и при этом за отчетный (прошедший) год имел дисциплинарные или административные взыскания, учитывая выполнение своих должностных обязанностей. Следовательно, предусмотрев такой порядок невыплаты вознаграждения во внутреннем документе Общества и при наличии основания, предусмотренного п. 11.4. Положения, имеется право отказать в его выплате.
Пункт 11.4. внесен в новую редакцию Положения о Совете директоров от 05.06.2020, которое утверждено на годовом общем собрании акционеров 05.06.2020, на котором присутствовал ФИО1 На собрании при рассмотрении вопроса об утверждении новой редакции Положения было освещено, что в Положении теперь четко прописаны правила о выплатах/невыплатах вознаграждений членам Совета директоров, и что в случае, если член совета директоров являлся должностным лицом акционерного общества, и при этом за отчетный (прошедший) год будет иметь дисциплинарные или административные взыскания, учитывая выполнение своих должностных обязанностей, то он может не получить указанную выплату.
Как усматривается из материалов дела ФИО1 не только был избран в состав Совета директоров Общества, но и являлся должностным лицом общества –занимал должность коммерческого директора.
В процессе работы в АО «Кировская керамика» в период с марта по ноябрь 2020 года ФИО1 неоднократно был привлечен к дисциплинарной ответственности за слабый контроль за работой подчиненных структурных подразделений, низкую организацию производственного процесса, ненадлежащий контроль за соблюдением порядка поступления, хранения и выдачи материальных ценностей с материального склада, ненадлежащее исполнение своих должностных обязанностей с объявлением замечания, выговора и снижением прогрессивной премии, о чем составлены соответствующие приказы АО «Кировская керамика» (Приказы 27.03.2020 №173, от 05.08.2020 №409, от 05.11.2020 №591).
Как пояснили стороны, приказы о привлечении к дисциплинарной ответственности им не обжаловались.
Руководствуясь положениями п. 2 ст. 64 Закон №208-ФЗ и п. 11.1. Положения о Совете директоров Общества, приняв во внимание, что в п. 11.4. Положения о Совете директоров Общества определены условия, при которых вознаграждение не выплачивается, учитывая, что истец имел дисциплинарные взыскания в виде замечания и выговора после принятия новой редакции Положения о Совете директоров от 05.06.2020 (05.08.2020 и 05.11.2020), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для выплаты вознаграждения истцу как члену Совета директоров Общества.
Довод истца о том, что при решении вопроса о выплатах вознаграждения членам совета директоров должна также учитываться редакция Положения и Совете директоров, действовавшая в 2020 году до принятия новой редакции, подлежит отклонению, поскольку при решении вопроса о выплате вознаграждения применяются положения редакции действующей на момент принятия годовым общим собранием акционеров 04.06.2021 решения о выплате такого вознаграждения.
Подлежит отклонению также довод истца о том, что по итогам голосования на общем годовом собрании акционеров Общества от 04.06.2021 принято решение выплатить вознаграждение членам совета директоров за исполнение ими своих обязанностей в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 без каких-либо исключений, поскольку 11.4. Положения о Совете директоров АО «Кировская керамика» от 05.06.2020 (принятое также на общем годовом собрании акционеров Общества) содержит конкретные условия, когда такое вознаграждение не выплачивается.
При этом следует отметить, что действующее законодательство не предусматривает четких императивных требований к формулировкам решений, принимаемым общим собранием акционеров.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.
Судья Е.В. Иванова